Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А43-7737/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-7737/2024

г. Нижний Новгород                                                                                  30 сентября 2024 года


Резолютивная часть решения принята 03 сентября 2024 года

         Решение изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Ахметовой Лилии Равильевны (шифр дела 1-175),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красновой Л.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Завод специальных ножей «Саро» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС №7 по Нижегородской области, Межрайонная ИФНС №15 по Нижегородской области,

о взыскании 213281 руб. 43 коп.,


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 (лично, паспорт),

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.11.2023,

от третьих лиц: не явились, 



установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области к ООО «Завод специальных ножей «Саро» (далее - ООО «ЗСН «САРО», общество) с иском о взыскании 180000 руб. долга за оказание услуг по ликвидации ООО «ЗСН «САРО», 33281 руб. 43 коп. процентов за период с 28.01.2021 по 05.05.2023.

Настоящее дело поступило в Арбитражный суд Нижегородской области по подсудности из Павловского городского суда г.Нижнего Новгорода.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, в материалы дела представил дополнительные документы.

Представитель ответчика требования не признал, указал, что истец не оказал надлежащим образом услуги по ликвидации, в связи с чем юридическое лицо не ликвидировано. Кроме того, оспорил расчет долга, указав, что по Закону о банкротстве размер вознаграждения 30000 руб. определен за проведение всей процедуры банкротства. Ежемесячное начисление платы не согласовано. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности обращения с иском в суд.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В ходе рассмотрения дела Межрайонная ИФНС №7 по Нижегородской области направила в суд дополнительные документы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен по существу в отсутствие представителей третьих лиц.

Как следует из исковых материалов, единственный  учредитель ООО «ЗСН «САРО» ФИО3 принял решение №4 от 04.03.2020 о добровольной ликвидации ООО «ЗСН «САРО». В качестве ликвидатора назначил ФИО1 (л.д.57).

В соответствии с указанным решением установлено следующее:

- ликвидатор в течение трех дней должен сообщить о решении ликвидировать общество органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр сведений;

- установить порядок и сроки ликвидации общества в соответствии со статьями 62,63,64 ГК РФ; поручить ликвидатору осуществить полный комплекс мероприятий по ликвидации общества, предусмотренный действующим законодательством, иными обязательными для исполнения нормативными актами, а также учредительными документами общества, в том числе: публикацию в органах печати о ликвидации общества и о порядке и сроках заявления требований его кредиторами; выявление кредиторов и письменного уведомления их о ликвидации общества; принятие мер по получению (ликвидации) дебиторской задолженности; завершение расчетов с кредиторами и дебиторами, последующее составление ликвидационного баланса и представлением его обществу для утверждения в установленном порядке; урегулирование вопросов с налоговыми органами, внебюджетными фондами, органом по регистрации юридических лиц, и проведение иных организационных мероприятий, связанных с ликвидацией общества;

- установить, что в соответствии с п.3 ст.62 ГК РФ с момента подписания решения о ликвидации общества и назначения ликвидатора общества к нему переходят все полномочия по управлению делами общества в ликвидационный период.

06.03.2020 в отношении ООО «ЗСН «САРО» в ЕГРЮЛ внесено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (л.д.48).

25.06.2020 в Вестнике государственной регистрации размещено сообщение о ликвидации общества (л.д.22).

02.02.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации.

По пояснению истца, в период с ФИО1 оказала обществу следующие услуги: подготовка пакета документов для принятия решения учредителя о ликвидации и назначении ликвидатора; подготовка и сдача в регистрирующий орган пакета документов по уведомлению о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора; подготовка и передача пакета документов в «Вестник государственной регистрации» для публикации необходимых сведений о ликвидации; выявление кредиторов общества; подготовка и сдача отчетности в ПФР, ФНС и др.; представление интересов общества в государственных и налоговых органах, органах по регистрации юридических лиц, при урегулировании вопросов, связанных с ликвидацией общества. Услуги оказывались ею с марта 2020 года по август 2020 года, в последующем по устному решению учредителя ликвидационные процедуры ею проводились в ограниченном объеме. 

Согласно расчету истца за шесть месяцев оказания услуг размер платы составил 180000 руб., из расчета 30000 руб. в месяц. При расчете истец ссылается на размер вознаграждения арбитражного управляющего в банкротстве.

В связи с тем, что ответчик обязательства по оплате услуг не исполнил,  ФИО1 направила в его адрес претензию от 10.05.2023 с предложением погасить долг в размере 120000 руб., рассчитав его за шесть месяцев исходя из суммы 20000 руб. в месяц.

Наличие у общества перед ликвидатором задолженности послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд отказывает в иске в силу следующего.

Согласно статьям 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -        ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По правилам статьи 309 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий статьей 310 ГК РФ не допускаются.

По пояснению сторон, самостоятельный договор на оказание истцом услуг между сторонами не заключался.

Срок ликвидации юридического лица, срок и порядок оплаты услуг сторонами также не согласованы в письменном виде.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 5 и 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В рассматриваемом случае при отсутствии закрепленного в решении учредителя от 04.03.2020 срока ликвидации общества суд полагает необходимым применить к рассматриваемым правоотношениям установленный статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ период совершения ликвидационных действий - 1 год, то есть до 04.03.2021.

Соответственно, после указанной даты у ликвидатора возникло право на получение вознаграждения за услуги. 

Гражданское законодательство, в соответствии с которым производится процедура ликвидации общества, не содержит положения о вознаграждении назначенному ликвидатору.

Между тем, согласно пункту 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона).

В пункте 1 статьи 20.3, пунктах 1, 2, 16 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Из пунктов 2, 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве следует, что по общему правилу вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, при этом размер фиксированной суммы вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Ответчик, возражая относительно исковых требований заявил о пропуске истцом срока исковой давности обращения с иском в суд.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. По правилам статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 24, 25 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. Срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья                 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

В силу пункта 15 вышеназванного постановления истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано: согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

Соблюдение претензионного порядка предусмотрено положениями статьи                 4 АПК РФ, в связи с чем срок исковой давности приостанавливался на 30 дней.

02.02.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения об отмене решения о ликвидации юридического лица. После указанной даты у истца возникло право на получение вознаграждения. Соответственно, требования могли быть предъявлены в суд до 04.03.2024.

Истец обратился с иском в Павловский городской суд Нижегородской области 28.09.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Таким образом, требования о взыскании 180000 руб. вознаграждения ликвидатору подлежат рассмотрению по существу.

В обоснование исковых требований истец указывает, что выполнила следующую работу: подготовку пакета документов для принятия решения учредителя о ликвидации и назначении ликвидатора; подготовку и сдачу в регистрирующий орган пакета документов по уведомлению о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора; подготовка и передача пакета документов в «Вестник государственной регистрации» для публикации необходимых сведений о ликвидации; выявление кредиторов общества; подготовку и сдачу отчетности в ПФР, ФНС и др.; представление интересов общества в государственных и налоговых органах, органах по регистрации юридических лиц, при урегулировании вопросов, связанных с ликвидацией общества, в том числе

Согласно пункту 7 решения учредителя от 04.03.2020 к ликвидатору общества перешли все полномочия по управлению делами общества в ликвидационный период.

Из представленных МРИ ФНС России №7 по Нижегородской области сведений следует, что 06.03.2020 ФИО1 представила в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица. 06.03.2020 в ЕГРЮЛ зарегистрировано уведомление о ликвидации общества, назначении ФИО1 ликвидатором (руководителем ликвидационной комиссии).

Кроме того, 25.06.2020 в Вестнике государственной регистрации размещено сообщение о ликвидации общества (л.д.22).

Согласно позиции ФИО1, она выполняла работу в полном объеме полгода, а затем в ограниченном режиме, по устному распоряжению учредителя.

Между тем, вопреки статье 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств  выполнения заявленной ею работы после 25.06.2020, в том числе работы по выявлению кредиторов общества; подготовке и сдаче отчетности в ПФР, ФНС и др.; представлению интересов общества в государственных и налоговых органах, органах по регистрации юридических лиц, при урегулировании вопросов, связанных с ликвидацией общества.

ФИО1 пояснила, что все составленные ею документы хранятся у               ООО «ЗСН «САРО».

В ходе рассмотрения дела суд предлагал ей представить копии документов, которые составлены ею для передачи ответчику на утверждение, в том числе претензии, промежуточный ликвидационный баланс, письма в адрес регистрирующих органов. Между тем указанные сведения в материалы дела не представлены. В материалах ликвидационного дела они также отсутствуют.

Ответчик в судебном заседании, оспаривая иск, указал что работа по ликвидации не велась, затем он потерял интерес к ликвидации. А позднее обществом внесены сведения об отмене ликвидации.

Суд также обращает внимание на то обстоятельство, что сведения об отмене ликвидации общества внесены учредителем ФИО3, а не ликвидатором ФИО1, что отражено в листе записи ЕГРЮЛ от 02.02.2021 (л.д.59-60).

Учитывая вышеизложенное, оценив в совокупности представленные в дело документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что предусмотренные в решении от 04.03.2020 услуги по ликвидации общества не исполнены надлежащим образом, а результат выполненной ликвидатором работы не имеет потребительской ценности при несовершении ликвидатором последующих действий (выявление кредиторов, проверка кредиторской и дебиторской задолженности).

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика вознаграждения в размере 180000 руб. подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Поскольку суд отклонил требование о взыскании вознаграждения, оснований для начисления 33281 руб. 43 коп. процентов также не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 7266 руб. относятся на истца. При этом поскольку при обращении с иском в суд истец уплатил 2256 руб. госпошлины, то 5010 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 5010 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может  быть  обжаловано  в  Первый  арбитражный  апелляционный  суд  через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную  силу  решение  арбитражного  суда  первой  инстанции  может  быть  обжаловано  в  порядке  кассационного  производства,  если  такое  решение  было  предметом рассмотрения  в  арбитражном  суде  апелляционной  инстанции  или  если  арбитражный  суд  апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья                                                                                                                        Л.Р. Ахметова