Постановление от 2 апреля 2019 г. по делу № А76-33022/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-475/19

Екатеринбург

02 апреля 2019 г.


Дело № А76-33022/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Пирской О.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зелёной С.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроарсенал» (далее – общество «Агроарсенал») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2018 по делу № А76-33022/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, приняли участие представители:

общества «Агроарсенал» - Мазуркевич Н.А. (доверенность от 15.08.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Техинком» (далее – общество «Техинком») – Зубаиров Р.Р. (доверенность от 01.08.2018).

Общество «Техинком» в лице законного представителя Галимзянова Асхата Равильевича обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Агроарсенал» о признании недействительными договора купли-продажи металлического навеса с переуступкой права аренды земельного участка от 10.12.2015 № 1-м/а, договора купли-продажи кран-балки от 09.09.2016 и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу «Агроарсенал» в собственность общества «Техинком» металлоконструкций металлического навеса площадью 1300 кв.м и кран-балки электрического, однобалочного, опорного, расположенных по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 21.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Курочкин Владимир Георгиевич и финансовый управляющий Курочкина Владимира Георгиевича - Можайцева Марина Юрьевна.

Решением суда от 06.09.2018 (судья Конкин М.В.) исковые требования удовлетворены; оспариваемые договоры купли-продажи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания общество «Агроарсенал» возвратить обществу «Техинком» спорное имущество.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 (судьи Калина И.В., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Агроарсенал» просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права. Заявитель полагает, что суды неверно применили последствия недействительности сделки, поскольку оснований для применения односторонней реституции не имелось. Ответчик указывает на доказанность материалами дела осуществления им оплаты в размере 500 000 руб. истцу по оспариваемым договорам купли-продажи. По мнению заявителя, материалами дела также подтверждается то, что об оспариваемых сделках Галимзянов А.Р. узнал в феврале 2016 года, следовательно, срок исковой давности по настоящим исковым требованиям пропущен. Кроме того, заявитель полагает, что принятое во внимание судами заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Тройка Ко» Троицкова А.Ю. от 21.03.2018 № 3/18 необоснованно, рыночная стоимость, определенная в рамках данного заключения не соответствует действительности, следовательно, данное заключение не может быть расценено как надлежащее доказательство и подлежит исключению из числа доказательств.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 26.07.1999 администрацией города Челябинска в качестве юридического лица зарегистрировано общество «Техинком» с присвоением основного государственного регистрационного номера 1027402929949.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества «Техинком» участниками данного общества являются Курочкин В.Г., имеющий долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 руб., и Галимзянов А.Р., имеющий долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 руб.

Общество «Техинком» в лице директора Курочкина В.Г. (продавец) и общество «Агроарсенал» (покупатель) 10.12.2015 заключили договор № 1-м/а купли-продажи металлического навеса с переуступкой права аренды земельного участка.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить металлоконструкции металлического навеса общей площадью 1300 кв.м, расположенные по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 21 П.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи цена приобретаемого имущества составляет 500 000 руб.

Общества «Техинком» и «Агроарсенал» 17.12.2015 подписали акт о приеме-передаче указанного выше имущества.

Между обществом «Техинком» в лице директора Курочкина В.Г. (продавец) и обществом «Агроарсенал» (покупатель) 09.09.2016 заключен договор купли-продажи кран-балки.

Согласно условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить кран-балку электрический, однобалочный, опорный в количестве 1 штуки, вмонтированный в помещение металлического навеса по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 21 П.

Стоимость продаваемого крана-балки стороны договора согласовали в сумме 75 166 руб.

Участник общества «Техинком» Галимзянов А.Р. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что названные выше договоры купли-продажи являются взаимосвязанными и недействительными сделками.

Полагая, что металлический навес и вмонтированный в него кран-балка проданы директором общества «Техинком» Курочкиным В.Г. по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, что свидетельствует о причинении обществу убытков и не соответствует интересам общества, ссылаясь на то, что рыночная стоимость отчужденного имущества составляет более 25% балансовой стоимости всех активов общества «Техинком», следовательно, сделка по отчуждению имущества является для общества «Техинком» крупной, но необходимое для ее одобрения собрание участников общества не проводилось, решение об одобрении сделки не принималось, названные выше договоры купли-продажи являются взаимосвязанными, Галимзянов А.Р. обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Оспариваемые сделки совершены до внесения изменений в статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года), поэтому подлежат применению прежняя редакция названной нормы, а также соответствующие правовые позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в пунктах 2 и 3 Информационного письма от 13.03.2001 № 62, для разрешения вопроса о размере сделки необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Приняв во внимание, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены между одними и теми же лицами – общества «Агроарсенал» и «Техинком», учитывая, что отчужденное имущество имеет общее хозяйственное назначение, поскольку кран-балка вмонтирован в конструкцию металлического навеса и является его неотделимым улучшением, суды правильно заключили, что данные сделки являются взаимосвязанными.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что согласно бухгалтерскому балансу общества «Техинком» по состоянию на 31.12.2014 активы общества составляли 7 706 000 руб., отметив, что достоверность сведений, отраженных в названном бухгалтерском балансе, ответчиком в суде первой инстанции не оспаривалась, учитывая, что согласно представленному экспертом заключению от 21.03.2018 № 3/18 рыночная стоимость расположенных по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 21 «П» металлоконструкций металлического навеса, площадью 1300 кв.м по состоянию на 10.12.2015 составляла 5 553 400 руб., а крана-балки по состоянию на 09.09.2016 составляла 153 000 руб., суды пришли к правильному выводу о том, что стоимость имущества общества «Техинком», отчужденного по оспариваемым договорам купли-продажи от 10.12.2015 и от 09.09.2016, составляла более 25% активов общества «Техинком», определенных по данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2014.

При этом суды приняли во внимание, что сведений об одобрении участниками общества крупной сделки материалы дела не содержат.

Принимая во внимание, что происходило отчуждение основных активов общества «Техинком», ущерб интересам данного общества в результате совершения оспариваемых сделок предполагается, суды правильно заключили, что участники сделок, действуя разумно и осмотрительно, должны были установить необходимость (отсутствие необходимости) соблюдения порядка одобрения сделки участниками общества «Техинком».

Ссылка ответчика на то, что сделку он заключал с уполномоченным лицом - директором общества «Техинком», следовательно, не должен был знать о наличии или отсутствии одобрения сделки участниками общества, правомерно не принята судами во внимание, поскольку указанное выше обстоятельство не имеет правового значения для предмета настоящего спора.

Суды правильно учли, что отчуждение принадлежащего обществу «Техинком» имущества рыночной стоимостью 5 706 400 руб. за 575 166 руб., причинило убытки указанному обществу, так как общество в значительной степени лишилось той прибыли, которую могло бы получить при отчуждении имущества по рыночной цене.

Кроме того, суды приняли во внимание тот факт, что ответчик с 2013 года арендовал спорные объекты у общества «Техинком», следовательно, ему было известно о производственном назначении объектов, их значимости для общества, что также предполагает осведомленность ответчика о возможной необходимости одобрения сделки. При том, что стоимость арендной платы за спорное имущество за год составляла более 700 000 руб., что больше стоимости, по которой данное имущество было продано ответчику (575 166 руб.)

Приняв во внимание, что на дату подписания каждого из спорных договоров, отчужденные объекты имущества в процентном выражении составили 73,53% от активов общества, суды пришли к верному выводу о том, что спорные сделки относятся к категории крупных и требовали одобрения общим собранием.

Учитывая, что отчужденные объекты имущества в процентном выражении составили 73,53% от активов общества «Техинком», следовательно, при отчуждении актива общества в таком размере общество «Техинком» не сможет осуществлять свою хозяйственную деятельность, суды пришли к правильным выводам о том, что спорные сделки не относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что экспертное заключение от 21.03.2018 № 3/18 является недостоверным доказательством, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не принят судами во внимание, исходя из того, что, исследовав и оценив данное экспертное заключение эксперта в отдельности и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, приняв во внимание, что заключение эксперта выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства, является ясным и полным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в квалификации эксперта и использованных им методиках не имеется, а доказательств, безусловно, свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении эксперта, не представлено, учитывая, что вопрос о выборе методики проведения экспертизы относится к компетенции эксперта и не может служить основанием для признания заключения эксперта ненадлежащим доказательством, а само по себе несогласие заявителя с изложенными в заключении эксперта выводами и произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и о незаконности обжалуемых судебных актов, а также не является основанием для их отмены, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом, ссылка ответчика на заключение специалиста Сахибутдиновой Л.Ф. от 21.03.2018 правомерно отклонена судами, поскольку заключение либо рецензия специалиста относительно обоснованности заключения другого эксперта, не является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим недостоверность, неполноту или противоречивость экспертного заключения.

Довод общества «Агроарсенал» о пропуске Галимзяновым А.Р. срока исковой давности по заявленным исковым требованиям правомерно не принят судами во внимание, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 №17137/12 разъяснено, что дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Между тем, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в период с 2016 года по 2018 год проводились общие собрания участников общества «Техинком», по результатам которых участники общества «Техинком» могли бы узнать об отчуждении имущества по договору купли-продажи металлического навеса с переуступкой права аренды земельного участка от 10.12.2015 № 1-м/а и договору купли-продажи кранбалки от 09.09.2016. Сведений о том, что участники общества «Техинком» каким-либо иным образом, помимо участия в общем годовом собрании участников общества, могли узнать о заключении договора от 10.12.2015 № 1-м/а и договора от 09.09.2016, материалы дела также не содержат

Доводы общества «Агроарсенал» о неправильном применении судами последствий недействительности сделки, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку данный вопрос может быть предметом рассмотрения в порядке самостоятельного искового производства, при том, что общество «Агроарсенал» уже предъявило в суд соответствующее исковое заявление (дело № А76-2040/2019).

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности обществом «Техинком» заявленных требований, а также из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2018 по делу № А76-33022/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроарсенал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий И.А. Краснобаева



Судьи О.Н. Пирская



Г.М. Столяренко