Постановление от 26 сентября 2024 г. по делу № А03-14024/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-14024/2023


Резолютивная часть постановления объявлена   26 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   27 сентября 2024 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Хлебникова А.В.,

судей                                                         Зиновьевой Т.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терминал» на решение от 12.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Синцова В.В.) и постановление от 08.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Сластина Е.С.) по делу № А03-14024/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ника» (659306, <...>, помещение Н1, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (656049, <...> дом 69А, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Ника» - ФИО2 по доверенности от 01.10.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ответчик, компания) о взыскании 4 322 666,25 руб. неустойки за ненадлежащее исполнение обязанностей по оплате поставленного товара по договору поставки нефтепродуктов от 06.04.2023 № 12ОПТ (далее – договор) за период с 04.05.2023 по 20.11.2023, а также 3 465 748,05 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Решением от 12.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 08.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 1 778 581,57 руб. неустойки за период с 04.05.2023 по 20.11.2023 и 3 465 748,05 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, ссылаясь на то, что при заключении договора стороны установили неприменение положений о коммерческом кредите к их правоотношениям, при этом в случае установленной обоснованности их начисления судам следовало снизить размер взыскиваемой на этом основании суммы, поскольку при заключении договора поставщик действовал недобросовестно.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее аргументы.

Учитывая надлежащее извещение ответчика о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов, по условиям которого наименование, ассортимент, цена, количество и объемы, подлежащие поставке продукции, согласовываются сторонами и указываются в заявках, счетах, счетах-фактурах и товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно условиям договора покупатель в течение 3 дней от даты получения товара производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет или наличными денежными средствами в кассу поставщика согласно полученному счету; в платежном поручении на оплату по договору должны указываться номер и дата договора, номер и дата счета, наименование и количество товара, сумма налога на добавленную стоимость (пункт 3.3 договора).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора о сроках оплаты с покупателя взыскивается неустойка в размере 0,25% от подлежащей к оплате суммы за каждый день просрочки (пункт 4.6 договора).

Кроме того, в случае неисполнения покупателем обязанности по своевременной оплате полученного товара в установленный в договоре срок, на просроченную сумму оплаты также подлежат начислению проценты за пользование кредитом в размере 0,2% за каждый день просрочки оплаты со дня, когда по договору поставленный товар должен быть оплачен, по день фактической оплаты задолженности (пункт 4.7 договора).

При заключении договора компания и общество также установили, что к отношениям сторон по настоящему договору положения статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не применяются (пункт 8.8 договора).

Поставщиком обязательства по поставке товара исполнены надлежащим образом, товар принят покупателем без возражений по качеству и количеству, однако обязательства по оплате товара исполнены ненадлежащим образом, оплата не произведена в согласованный срок и не в полном объеме.

В связи с нарушением компанией сроков исполнения обязанности по оплате полученного товара обществом на основании пункта 4.6 договора начислена неустойка за период с 04.05.2023 по 20.11.2023 в размере 4 322 666,25 руб., на основании пункта 4.7 договора начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 04.05.2023 по 20.11.2023 в размере 3 465 748,05 руб.

Поскольку требования общества об оплате образовавшейся задолженности компанией не исполнены, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании суммы основного долга, неустойки, процентов за пользование коммерческим кредитом. Ответчиком произведена оплата суммы основного долга после обращения истца в суд, в силу чего поставщик заявил отказ от требования о взыскании суммы основного долга, просил взыскать неустойку и проценты.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 310, 317.1, 329, 330, 333, 434, 809, 823  ГК РФ, пунктами 71, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139, правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении № 263-О от 21.12.2000, исходили из обоснованности требований поставщика о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, установили при этом необходимость снижения размера начисленной санкции до разумного предела, на основании чего удовлетворили иск частично.

Суд округа не усматривает оснований для отмены или изменения судебных актов.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Также договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 823 ГК РФ).

Из смысла пункта 1 статьи 823 ГК РФ следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 по делу № 306-ЭС17-16139).

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Применительно к доводам кассационной жалобы, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, определив согласованность условия договора о праве поставщика требовать уплаты процентов за предоставленный коммерческий кредит с покупателя при наличии факта просрочки оплаты поставленного товара, не установив обстоятельств злоупотребления правомсо стороны истца при заключении договора, суды правомерно взыскали с ответчика проценты как плату за предоставленный коммерческий кредит в полном объеме.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения компании отклоняются судом округа, поскольку применительно к настоящему случаю сторонами в договоре согласован фиксированный размер процентов за пользование коммерческим кредитом, при этом суд не усматривает противоречий условий пунктов 4.7 и 8.8 относительно применения или неприменения к отношениям сторон по договору положений статьи 317.1 ГК РФ.

Названная статья предусматривает, что в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, приведенная норма устанавливает порядок определения размера процентов в отсутствие на то специальных указаний в договоре и неприменение названной статьи к отношениям сторон не означает установление условия о не начислении процентов за пользование коммерческим кредитом. Закрепив в договоре условие том, что к отношениям сторон по настоящему договору положения статьи 317.1 ГК РФ не применяются и согласовав при этом иной порядок исчисления процентов в договоре (0,2% за каждый день просрочки оплаты), стороны пришли к соглашению об обязанности по оплате коммерческого кредита.

Отклоняя последующие аргументы компании, суд округа отмечает, что оснований для снижения размера подлежащих взысканию в пользу истца процентов по коммерческому кредиту в силу статьи 333 ГК РФ, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, не имеется, поскольку нормы названной статьи не подлежат применению к взыскиваемым процентам исходя из их правовой природы: проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности, так как выступают в договоре в качестве составной части основного обязательства, предусмотренного условием о предоставлении коммерческого кредита. Проценты за пользование коммерческим кредитом по существу представляют собой регулятивные проценты за пользование капиталом и включаются в цену, причитающуюся в рамках синаллагматического договора за встречное предоставление (плата за товар/услугу), а не выступают в качестве меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства. Иными словами, спорные проценты являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться причитающимися кредитору денежными средствами.

В связи с изложенным установленные законом или договором проценты за пользование коммерческим кредитом не подлежат снижению по правилам указанной статьи, если соответствующая отсрочка или аванс согласованы в качестве коммерческого кредита (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139).

Относительно аргументов компании о недобросовестном поведении общества при заключении договора суд округа учитывает следующие обстоятельства, установленные судом первой инстанции: директор общества посредством сервиса обмена мгновенными сообщениями и голосовой связи «WhatsApp» со своего смартфона направил проект договора на смартфон директора компании, после чего директор компании выслал директору общества скан-копию договора поставки нефтепродуктов со своей подписью и печатью без замечаний. Оригинал самого договора подписан ответчиком также без замечаний относительно наличия в нем спорного условия, против применения которого заявляет компания.

Судом первой инстанции верно указано, что ответчик, соблюдая должную осмотрительность, имел все возможности ознакомиться с договором в его редакции, содержащей в себе условия о коммерческом кредите, при этом обстоятельства подписания договора без ознакомления с ним и при отсутствии воли и согласия на его заключение свидетельствуют лишь о том, что руководитель компании допустил деловой просчет, что не умаляет состоявшийся акцепт.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 08.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-14024/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                А.В. Хлебников


Судьи                                                                                              Т.А. Зиновьева


ФИО1