Решение от 20 июня 2022 г. по делу № А50-11642/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

20.06.2022 года Дело № А50-11642/22


Резолютивная часть решения объявлена 20.06.2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20.06.2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Дрондиной Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Катаевой-Гатиатуллиной Л.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТопКомИнвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "БУРНЕФТЕГАЗ-ТЕХНОЛОДЖИ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2014, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность, диплом,

от ответчика: не явились, извещены,


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Общество с ограниченной ответственностью «ТопКомИнвест» (далее – Истец, Фактор) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БУРНЕФТЕГАЗ-ТЕХНОЛОДЖИ" (далее – Ответчик, Клиент) о взыскании задолженности по оплате факторинговой комиссии в размере 3 930 411,56 руб.

Определением суда от 19.05.2022 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 20.06.2022 г.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

С согласия Истца и в отсутствие возражений Ответчика суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу в судебном заседании суда первой инстанции.

Ответчик в судебное заседание не явился, направил отзыв, просит отказать в удовлетворении требований поскольку ООО «ТопКомИнвест» является ненадлежащим истцом в связи с заключением Договора цессии об уступки прав требования.

Дело рассмотрено в отсутствие Ответчика по правилам ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил.

Как следует из материалов дела, 18.06.2018 г. между ООО «ТопКом Инвест» (Фактор) и ООО «БНГ-Технолоджи» (Клиент) заключен генеральный договор № ДФ-12/2018 об общих условиях факторингового обслуживания (далее - Договор факторинга), согласно п.2.1, которого Фактор осуществляет финансирование Клиента на срок, указанный в договоре, а Клиент обязуется уступать Фактору требования в течение срока действия договора в обеспечение исполнения Клиентом обязательств по договору.

19.06.2018г. Фактором было произведено финансирование Клиента на сумму 42 043 168,69 рублей, что подтверждается платежным поручением № 449 от 19.06.2018г. и актом зачета взаимных требований от 19.06.2018г.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.3, 6.6 Договора факторинга, в качестве вознаграждения за услуга, связанные с исполнением договора, фактор взымает с клиента факторинговую комиссию в соответствии с тарифами. Вознаграждение фактора рассчитывается за каждый месяц и оплачивается клиентом ежемесячно путем перевода соответствующих сумм на счет фактора. Клиент обязуется оплачивать счета на оплату начисленных комиссий в течение 15 банковских дней с даты выставления соответствующего счета.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22 января 2020 года ООО «БурНефтеГаз-Технолоджи» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2, члена Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Исходя из положений абзаца пятого пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Закона N 296-ФЗ").

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Претензию истца от 19.02.2020 г. об оплате долга по оплате факторинговой комиссии в сумме 3 930 411 руб. 56 коп. и.о. конкурсного управляющего ООО «БНГ-Технолоджи» оставила без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона и иных правовых актов, и односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Исходя из положений п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Из материалов дела следует, что 01.03.2021 г. между ООО «ТопКомИнвест» (цедент) и ИП ФИО3 (Цессионарий) заключен Договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «БурНефтеГа—Технолоджи» (должник) по обязательствам из Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания № ДФ-12/2018 от 18.06.2018 г.

Согласно п. 3.1 вышеуказанного договора уступаемые по настоящему договору права требования, указанные в п. 1.1. договора, передаются цедентом цессионарию полностью в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

Согласно п. 3.6 вышеуказанного договора одновременно с переходом нрав требований цессионарий встает на место цедента во всех обязательствах, обеспечивающих исполнение договоров, указанных в п. 1.1 и п. 1.2 настоящего договора, как прямо поименованных в п. 1.1 и п. 1.2. настоящего договора, так и нет.

21.05.2021 года между ИП ФИО3 (цедент) и ООО «Технологии будущего» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) №БНГТ-1, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объемеправа требования к ООО «БурНефтеГаз-Технолоджи» (должник) по обязательствам из генерального договора об общих условиях факторингового облуживания №ДФ-12/2018 об общих условиях факторингового обслуживания от 18.06.2018, заключенного между цедентом и должником.

Согласно п. 3.1 вышеуказанного договора уступаемые по настоящему договору права требования, указанные в п. 1.1. договора, передаются цедентом цессионарию полностью в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

Согласно п. 3.6 вышеуказанного договора одновременно с переходом прав требований цессионарий встает на место цедента во всех обязательствах, обеспечивающих исполнение договоров, указанных в п. 1.1 и п. 1.2 настоящего договора, как прямо поименованных в п. 1.1 и п. 1.2. настоящего договора, так и нет.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 ГК РФ).

Согласно п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом (п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст.388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Проанализировав условия договора уступки прав требования (цессии) от 21.05.2021, суд установил, что названный договор соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Пунктом 1 ст. 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Поскольку ООО «ТопКом Инвест» не является кредитором «БНГ-Технолоджи», следовательно, у истца не имеется прав и интересов, подлежащих защите в рамках настоящего спора, иск заявлен ненадлежащим истцом, что в силу ст. 47 АПК РФ является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Е.Ю. Дрондина