Решение от 2 марта 2026 г. АС Хабаровского края

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-10283/2025
г. Хабаровск
03 марта 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.02.2026.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Верестевой М.К.

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Жилищная инициатива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 (ИНН <***>)

к участнику ООО «Жилищная инициатива» ФИО2 (ИНН <***>)

об исключении участника из общества

третьи лица: ООО «Жилищная инициатива», УФНС России по Хабаровскому краю

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ее из состава участников ООО «Жилищная инициатива».

Определением суда от 04.07.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 13.08.2025 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Жилищная инициатива» (ИНН <***>) и УФНС России по Хабаровскому краю, дело назначено к судебному разбирательству.

Протокольными определениями от 06.11.2025, 03.12.2025 судебное разбирательство откладывалось для уточнения сторонами своих процессуальных позиций и мирного урегулирования спора.

Протокольным определением от 21.01.2026 судебное разбирательство отложено в том числе в связи с пояснениями представителя ответчика о возможности мирного урегулирования спора, а также для представления истцом дополнительных доказательств.

К судебному заседанию от ответчика в материалы дела поступило встречное исковое заявление, а также дополнения к отзыву на иск и ходатайства о рассмотрении вопроса о принятии встречного иска в отсутствие представителя и отложении судебного разбирательства. От ООО «Жилищная инициатива» поступили дополнения к отзыву по делу.

В судебном заседании представители истца и ООО «Жилищная инициатива» просили удовлетворить исковые требования, возражали относительно отложения судебного разбирательства, указали на возможность объявления перерыва.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства ответчик извещён надлежащим образом. Ранее в ходе судебного разбирательства представители ответчика возражали относительно удовлетворения иска, допуская возможность мирного урегулирования спора.

Представитель УФНС России по Хабаровскому краю в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства третье лицо извещено надлежащим образом.

Учитывая поступление в материалы дела встречного иска ответчика об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Жилищная инициатива», суд приходит к выводу о невозможности мирного урегулирования сторонами спора.

Рассмотрев заявление ответчика о принятии встречного иска к производству, суд пришёл к выводу о наличии оснований для его возвращения заявителю, о чём вынесено соответствующее определение от 18.02.2026.

Оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства судом не усматривается, поскольку наличие безусловных оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьёй 158 АПК РФ, из материалов дела не следует, иные уважительные причины для отложения судебного разбирательства суду не раскрыты, соответствующие доводы не приведены. Рассмотрение вопроса о принятии встречного иска к производству к таковым основаниям АПК РФ не отнесено, при этом изложенные во встречном иске доводы продублированы в отзыве ответчика и в любом случае подлежат судебной оценке при рассмотрении дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 6.1 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах и исполнение судебного акта осуществляются в разумные сроки.

Поскольку истец имеет неотъемлемое право на эффективное судопроизводство, предусматривающее рассмотрение дела в разумные сроки, а производство по рассматриваемому делу идёт на протяжении практически 7 месяцев, дальнейшее безосновательное отложение судебного разбирательства не способствует достижению задач судопроизводства в арбитражных судах, установленных статьёй 2 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая, что мотивированное обоснование необходимости отложения судебного разбирательства ответчиком не приведено, суд расценивает поведение ответчика как направленное на затягивание судебного процесса.

Заслушав представителей истца и третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Жилищная инициатива» (ИНН <***>, далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2008.

Как указывает истец и не оспаривает ответчик, основным (единственным) видом деятельности Общества изначально и по настоящий момент является управление эксплуатацией жилого фонда, находящихся в управлении Общества многоквартирных домах, то есть осуществляемая в соответствии с Жилищным кодексом Российской Федерации (далее – ЖК РФ) деятельность управляющей организации.

Участниками Общества изначально являлись ФИО1, ФИО3 и ФИО4.

В дальнейшем состав участников Общества изменился, в настоящий момент участниками Общества являются ФИО1 и ФИО2 (ранее - Далис) Дарья Андреевна с равными долями участия в уставном капитале по 50% номинальной стоимостью по 5 000 руб.

Право ФИО2 на долю в уставном капитале Общества возникло с 11.03.2024 в порядке наследования после смерти её отца ФИО4.

В настоящий момент между участниками Общества имеется корпоративный конфликт, связанный с осуществлением Обществом хозяйственной деятельности после проведения УФНС России по Хабаровскому краю в отношении ООО «Жилищная инициатива» выездной налоговой проверки по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) НДС и налога на прибыль организаций за период с 01.01.2018 по 31.12.2020.

Руководителем Общества в проверяемый период являлся ФИО4

По результатам рассмотрения акта выездной налоговой проверки от 21.12.2022 № 3038 налоговым органом принято решение от 10.02.2023 № 1600 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения», которым Общество привлечено к ответственности за совершение правонарушений, предусмотренных ч. 1 ст. 122 и ч. 3 ст. 122 НК РФ.

Названным решением установлено занижение Обществом суммы НДС, исчисленной от реализации товаров (работ, услуг) за проверяемый период в размере 32 565 262 руб.

Кроме того, Обществом в результате неверного применения пропорции, определяемой исходя из стоимости товаров (работ, услуг), операции по реализации которых облагаются и не облагаются НДС, сумма налога, подлежащая вычету, занижена на 214 525 руб.

В результате указанным решением обществу предложено уплатить в бюджет НДС в сумме 32 350 737 руб., а также пени и начисленные штрафы.

Указанное решение обжаловалось в судебном порядке и было оставлено в силе по результатам рассмотрения Арбитражным судом Хабаровского края дела № А73-7273/2023.

Как указывает истец, доначисленная налоговым органом недоимка была погашена Обществом в 2023 году за счёт привлечения заёмных средств в сумме 30 000 000 руб. по договору займа от 25.05.2023, заключенному Обществом с АО «Спецавтохозяйство г. Хабаровска».

Займ предоставлен на срок 36 месяцев (п. 2.4) под процентную ставку 8% годовых (п. 1.2) и обеспечен залогом принадлежащего Обществу нежилого помещения (п. 1.3 договора займа и договор залога от 25.05.2023), выплата займа производится по согласованному графику (приложение № 1).

По данным финансовой отчётности Общества результат его деятельности за 2023 г. составил убыток в сумме 39 894 000 руб., за 2024 г. получена чистая прибыль в сумме 10 390 000 руб. Соответственно, с учётом финансового результата за 2023 г. результат деятельности общества за 2024 г. составил непокрытый убыток в сумме 18 621 000 руб.

23.12.2024 единоличным исполнительным органом Общества было созвано общее собрание участников ООО «Жилищная инициатива» с вопросом повестки дня «об определении необходимых источников финансирования для погашения требований налогового органа об уплате пени в размере 5 637 296 руб. 77 коп.»

Поскольку ответчик не явился на указанное собрание, решения по вопросу повестки не были приняты, о чем нотариусом ФИО5 было вынеено постановление об отказе в совершении нотариального действия от 25.12.2024.

Письмом от 27.12.2024 истец предложил ответчику выкупить принадлежащую ему долю в уставном капитале. Почтовое отправление с № ШПИ 68000001238246 с указанным письмом не было получено ответчиком.

Письмом от 17.01.2025 истец предложил ответчику на паритетных началах заключить договоры займа на предоставление участниками Обществу займов по 2 429 500 руб. в целях обеспечения уплаты Обществом пени в сумме 4 859 061,31 руб., доначисленной указанным выше решением налогового органа. Данное предложение было получено представителем ответчика по доверенности ФИО6 20.01.2025 и оставлено без ответа.

Приказом директора Общества от 12.02.2025 было назначено на 26.03.2025 проведение внеочередного общего собрания участников Общества, в повестку дня которого были включены вопросы об увеличении уставного капитала Общества за счёт дополнительных вкладов его участников. Уведомление о проведении собрания было направлено в адрес ответчика 24.02.2025 почтовым отправлением с ШПИ № 68000002206534.

Ответчик не явился на указанное внеочередное собрание участников, что зафиксировано в постановлении нотариуса Перепела В.А. об отказе в совершении нотариального действия от 26.03.2025.

Письмом от 08.04.2025 истец повторно предложил ответчику выкупить принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества и провести встречу для обсуждения условий данной сделки, письмо получено представителем ответчика ФИО7 08.04.2025.

Приказом директора Общества от 15.04.2025 было назначено на 16.05.2025 проведение очередного общего собрания участников Общества с проведением заседания в форме собрания (совместного присутствия), уведомление о проведении собрания 15.04.2025 было вручено представителю ответчика - ФИО7

В повестку дня указанного очередного заседания общего собрания участников ООО «Жилищная инициатива» помимо прямо предусмотренных пунктом 2 статьи 34 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) были включены вопросы об увеличении уставного капитала ООО «Жилищная инициатива» до 4 548 884,63 руб. за счёт внесения дополнительных вкладов в уставной капитал.

30.04.2025 истцом было направлено предложение о включении в повестку дня собрания дополнительного вопроса об одобрении сделки - договора займа - заключаемого с гражданином ФИО8 на следующих условиях: сумма займа 10 000 000 руб.; срок займа 3 года с момента передачи денежных средств, процентная ставка в размере ключевой ставки Банка России, выплата процентов в конце срока, возврат займа единовременно по истечении срока, обязательства Заемщика обеспечиваются поручительством участников ООО «Жилищная инициатива» ФИО1 и ФИО9.

Соответствующее уведомление с приложением заявления истца о включении вопроса в повестку дня очередного заседания общего собрания участников ООО «Жилищная инициатива» было направлено Обществом в адрес ответчика 05.05.2025.

16.05.2025 очередное заседание общего собрания участников ООО «Жилищная инициатива» состоялось при участии истца и представителя ответчика ФИО7

При голосовании по вопросам повестки дня указанного собрания представитель ответчика воздержался по вопросам об утверждении годовых отчётов и распределении чистой прибыли, а по остальным вопросам проголосовал против предложенных решений, истец голосовал за принятие соответствующих решений.

Соответственно, решения о докапитализации Общества за счёт дополнительных вкладов участников Общества либо о привлечении дополнительного финансирования за счёт займа третьего лица под условием поручительства участников Общества не были приняты.

Общество 21.05.2025 направило в адрес ответчика предложение о заключении с участниками Общества договоров займа с размером процентов исходя из ключевой ставки Банка России. Данное предложение было оставлено ответчиком без ответа.

09.06.2025 между истцом и Обществом был заключен договор займа № 1408 о предоставлении ООО «Жилищная инициатива» займа в сумме 5 000 000 руб. сроком на 3 года с процентом в размере ключевой ставки, утверждённой Банком России.

24.07.2025 истец заключил с Обществом договор процентного займа № 1409 на аналогичных условиях на сумму 5 570 000 руб.

Ответчик заёмные средства Обществу не предоставлял.

06.10.2025 истец направил ответчику очередное предложение о проведении переговоров по поводу приобретения его доли в уставном капитале Общества, которое было также оставлено без ответа.

03.10.2025 Общество направило ответчику уведомление о проведении 05.11.2025 внеочередного общего собрания участников Общества, в повестку которого были включены в том числе вопросы об определении суммы расходов на приобретение в период ноябрь – декабрь 2025 г. Обществом спецтехники для уборки придомовой территории обслуживаемых МКД и финансировании данных расходов участниками, а также финансировании расходов на исполнение решений судов общей юрисдикции о взыскании с Обществом убытков в пользу жильцов обслуживаемых МКД. В связи с неявкой на собрание ответчика собрание не состоялось.

Поскольку поведение ответчика затрудняет осуществление Обществом дальнейшей деятельности, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование невозможности нормального осуществления деятельности Обществом без привлечения дополнительного финансирования истец приводит следующие доводы.

Согласно плану мероприятий по выполнению работ текущего ремонта жилого фонда на 2025 год, утверждённому директором Общества, прогнозируемый объём расходов в период май - ноябрь 2025 г., связанных с подготовкой жилого фонда к осенне-зимнему периоду, составлял 21 866 000 руб., в то время как планируемые доходы этого же периода не превышали 16 400 000 руб. В результате образуется кассовый разрыв в сумме 5 466 000 руб., что не позволит Обществу надлежащим образом исполнять свои обязательства перед собственниками помещений многоквартирных домов, находящихся на обслуживании ООО «Жилищная инициатива» и грозит срывом подготовки данных домов к осенне-зимнему периоду.

В материалы дела Обществом представлен анализ финансового состояния Общества по состоянию на 30.09.2025, согласно которому низкая платёжеспособность Общества свидетельствует о наличии у него признаков объективного банкротства, восстановление платёжеспособности не может быть обеспечено без привлечения инвестиционных средств на долгосрочной основе с одновременным снижением затрат на осуществление основных видов деятельности.

В результате ряда коммунальных аварий, произошедших в г. Хабаровске в период осень 2025 г. - зима 2026 г. (прорывы систем отопления), специалистами ООО «Жилищная инициатива» в январе 2026 г. проведено обследование коммунальных систем отопления в обслуживаемых многоквартирных домах. По результатам обследования был выявлен крайний износ данных систем в 7 домах, что требует их незамедлительной замены (замена стояков отопления с ППР на металл). В связи с этим в период весенне-летних работ 2026 года по текущему ремонту жилого фонда Обществу необходимо будет дополнительно изыскать денежные средства в сумме 1 908 635,41 руб., не заложенные ранее в смету расходов ООО «Жилищная инициатива» на 2026 г.

Письмом от 27.01.2026 Общество уведомило участников о невозможности исполнения обязательства перед АО «САХ» по возврату полученных от него заёмных денежных средств в срок до июня 2026 года за счёт собственных денежных средств Общества и готовности руководителя Общества на подачу заявления о признании ООО «Жилищная инициатива» банкротом в случае отсутствия дополнительного финансирования.

Позиция истца поддержана представителями Общества, указывающими, что отсутствие у ответчика заинтересованности в продолжении нормальной финансово-хозяйственной деятельности Общества, предполагающей его активное участие в принятии значимых для Общества решений и содействие в восстановлении финансово- экономического положения Общества на паритетных началах с истцом, приводит к существенному затруднению деятельности Общества и в случае сохранения сложившейся ситуации неизбежно приведёт к его банкротству.

Ответчик не согласился с доводами истца и Общества, указывая, что факт неявки участника общества на собрания сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств не может служить достаточным основанием для его исключения из общества, поскольку не свидетельствует о невозможности достижения целей, ради которых создано юридическое лицо. В обоснование возражений ответчик указал на положительный показатель чистой прибыли по итогам 2024 года, свидетельствующий о выходе из кризиса и возможности дальнейшего осуществления деятельности без дополнительного финансирования.

По мнению ответчика, истец прибегает к разнообразным способам лишения его принадлежащей на законных основаниях собственности, полученной в порядке наследования, с целью установления возможности единоличного управления Обществом, что и послужило единственной причиной обращения в суд с рассматриваемым иском. На данное обстоятельство указывает и то, что предложение о продаже доли содержит лишь номинальную стоимость, тогда как, являясь участником Общества, а также заинтересованным в сделке лицом, истец имел возможность установить и предложить реальную выкупную стоимость доли.

Кроме того, по мнению ответчика, истцом также совершались действия, являющиеся основанием для исключения его из Общества. Намерения выходить из Общества у ответчика нет, поскольку он планирует получать дивиденды от его деятельности. Вместе с тем в ходе судебного разбирательства представители ответчика заявляли об ином, в случае урегулирования вопроса по выплате действительной стоимости доли в размере, который бы устроил ответчика.

Оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как указано в Пункте 21 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025, по смыслу положений пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2, абзацев второго и четвертого пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества объединяют свои средства для ведения общего дела с расчетом на извлечение прибыли от данной деятельности.

Несмотря на то, что каждый из участников имеет собственный интерес, обусловленный вложением своих средств в деятельность общества, при ведении общего дела участники, связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ обязаны действовать разумно и добросовестно. Это означает, что участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

Наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества (пункты 7, 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Как разъяснено в пунктах 4, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В силу статьи 10 Закона об ООО участник может быть исключен из общества в том числе в связи с голосованием по вопросам повестки дня общего собрания, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. В то же время, если причиной затруднений в деятельности общества стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом, а не только действия ответчика, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Следует различать, с одной стороны, случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого неочевидны, - в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред. С другой стороны, если голосование участника на собрании (как за, так и против) заведомо влечет значительные невыгодные последствия для общества, то в таком случае имеет место уже неправомерное поведение, которое может быть основанием для исключения участника из общества.

В соответствии с пунктом 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, суд при рассмотрении иска об исключении участника хозяйственного общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества.

В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (пункт 8 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

В рассматриваемом случае ответчиком заявлен довод о направлении Обществом уведомлений о проведении общих собраний участников на его неактуальный адрес регистрации, то есть о ненадлежащем извещении о проведении данных собраний.

Указанный довод отклоняется судом, поскольку доказательств извещения Общества о смене адреса регистрации ответчик суду не представил, как указывает Общество, соответствующая информация впервые была им получена из информации, содержащейся в отзыве ответчика на исковое заявление.

Доказательства заблаговременного извещения ответчика о проведении общих собраний участников по известному Обществу адресу представлены истцом в материалы дела, в связи с чем возражения ответчика в данной части подлежат отклонению.

Кроме того, на собрании 16.05.2025 представитель ответчика проголосовал против предоставления дополнительного финансирования Общества, а представителями в судебном разбирательства было подтверждено, что ответчик не намерен осуществлять дофинансирование Общества.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие между сторонами принципиальных и не разрешимых разногласий по поводу управления Обществом, а именно по поводу необходимости предоставления его участниками дополнительного финансирования независимо от формы и условий его предоставления (заем либо посредством увеличения уставного капитала). В связи с этим определяющее правовое значение для предмета рассматриваемого спора имеет то обстоятельство, влечёт ли позиция одного из участников по спорному вопросу причинение значительного вреда Обществу или делает невозможной деятельность Общества либо существенно её затрудняет.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611, исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьи 10 Закона об ООО, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом.

Поскольку нежелание участника финансировать деятельность Общества само по себе не является однозначным свидетельством недобросовестности его поведения и может быть обусловлено также иным видением хозяйственной деятельности Общества, несогласием с предложениями второго участника либо иными обстоятельствами, подлежат проверке доводы истца о невозможности осуществления хозяйственной деятельности Общества без привлечения заёмных средств. При этом помимо доводов истца правовое значение имеет и позиция самого Общества с учётом определённой независимости его воли как самостоятельного юридического лица от воли его участников, обусловленной отсутствием у директора Общества статуса участника и его невовлечённость в корпоративный конфликт между истцом и ответчиком.

Руководителем Общества заявлено, что возникающие в деятельности ООО «Жилищная инициатива» кассовые разрывы финансировались не за счёт собственных средств Общества в связи с их отсутствием, а за счёт привлечения данных средств из внешних источников (займ ОАО «САХ» на сумму 30 000 000 руб. по договору займа от 25.05.2023 был направлен на погашения налоговой задолженности) и за счёт средств участника Общества - ФИО1 (займы в июле 2023 г. и сентябре 2023 г. были направлены на выплату заработной платы, а предоставленные в октябре 2025 г. и в июле 2025 г. - на оплату налоговых платежей).

Реальность предоставленного истцом финансирования подтверждается кассовой книгой Общества и банковской выпиской, как отражающими поступления заёмных средств, так и позволяющими установить их дальнейшее расходование Обществом.

При этом доводы Общества подтверждены анализом его финансового состояния, подготовленного бухгалтером. Негативные тенденции в динамике показателей, характеризующих платёжеспособность (коэффициенты абсолютной и текущей ликвидности, обеспеченности обязательств его активами и платежеспособности по текущим обязательствам ниже допустимых значений) и финансовую устойчивость (коэффициенты автономии, обеспеченности собственными оборотными средствами, рентабельности активов, чистой прибыли имеют отрицательное значение) Общества, а также значительный скачок коэффициента доли просроченной кредиторской задолженности до 86,68% указывают на то, что доводы Общества о наличии в ближайшей перспективе угрозы нормального продолжения хозяйственной деятельности без дополнительного финансирования на долгосрочной основе основаны на его фактическом финансово-хозяйственном состоянии.

В связи с этим основания не доверять доводам Общества в лице его руководителя, чья хозяйственная компетентность и корпоративная независимость применительно к рассматриваемому спору презюмируется, об отсутствии возможности для нормального осуществления дальнейшей деятельности без дополнительного финансирования, у суда отсутствуют.

Само по себе получение Обществом по итогам 2024 года чистой прибыли, на которое ссылается ответчик, с учётом ранее полученных убытков и растущего объёма заёмных обязательств, исполнение которых предстоит Обществу в ближайшем будущем, не подтверждает возможность нормального осуществления Обществом хозяйственной деятельности без дополнительных инвестиций.

Ссылки ответчика на публичные сведения о ненадлежащем оказании ООО «Жилищная инициатива» услуг по содержанию общего имущества многоквартирных домов в виде скриншотов из справочника 2ГИС фактически лишь подтверждают необходимость осуществления мероприятий, направленных на повышение качества оказываемых Обществом услуг, однако данные мероприятия неизбежно подразумевают необходимость несения дополнительных затрат, а следовательно, и предоставления дополнительного финансирования при недостаточности у Общества собственных денежных средств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Согласно принципу состязательности судопроизводства в арбитражном суде подразумевается обязанность возражающего лица опровергнуть доводы своего процессуального оппонента.

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Практика применения названных выше норм АПК РФ определена в Постановлении Президиума ВАС РФ № 8127/13 от 15.10.2013, где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно частям 3.1 и 5 статьи 70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленные истцом и Обществом доказательства ответчиком в ходе состязательного процесса не опровергнуты, в свою очередь доказательного подтверждения своим доводам о возможности продолжения Обществом деятельности без дополнительного финансирования ответчик не привёл, о назначении по делу соответствующей экономической экспертизы не заявил, ограничившись ссылкой на финансовые результаты Общества за 2024 год, которые сами по себе совокупность представленных истцом и третьим лицом доказательств не опровергают.

Доводы ответчика о наличии оснований для исключения самого истца из состава участников Общества оцениваются судом критически в силу следующего.

Как установлено Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 № 06АП-6234/2023 по делу № А73-7273/2023, ФИО4 и ФИО1 была создана бизнес-модель ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц, часть из которых применяет специальные налоговые режимы, направленная на создание видимости действий нескольких лиц (ООО «Жилищная инициатива» ИНН <***>, ООО «Жилищная инициатива» ИНН <***> и ИП ФИО10), прикрывающая фактическую деятельность одного лица с целью получения возможности соответствовать условиям для применения освобождения от уплаты НДС, предусмотренной подпунктом 30 пункта 3 статьи 149 НК РФ, и с целью вывода денежных средств на личные нужды бенефициарных владельцев бизнеса.

ФИО4 руководил единым производственным процессом, связанным с управлением и обслуживанием МКД. Вывод денежных средств из оборота Общества подтверждается в том числе выплатой дивидендов учредителям Подрядной организации ФИО4 и ФИО1 (стр. 12 указанного Постановления Шестого арбитражного апелляционного суда № 06АП-6234/2023).

Из указанного следует, что извлечение выгоды из созданной ФИО4 и ФИО1 бизнес-модели осуществлялось на паритетных условиях посредством распределения дивидендов в одноименной организации-подрядчике, участниками которой были оба указанных гражданина.

Как обоснованно указывает истец, именно собственники бизнеса несут риск неблагоприятных последствий реализованных ими деловых решений. Данные последствия не могут перекладываться на иных лиц, в том числе работников.

Учитывая, что предпринимательская деятельность осуществляется соответствующими лицами на свой риск (пункт 1 статьи 2 ГК РФ), собственники бизнеса (участники юридического лица) несут риск неблагоприятных последствий, обусловленных как неэффективными деловыми решениями их самих и назначенных ими руководителей, так и объективными экономическими факторами. Работники организации, выполняющие свои трудовые обязанности в рамках оговоренной трудовым договором трудовой функции, не обладают теми же полномочиями по ведению бизнеса, что и его собственники, не предопределяют управленческие решения, и на них, в отличие от участников общества, не могут перекладываться неблагоприятные последствия тяжёлой экономической ситуации в обществе.

В связи с этим доводы представителей ответчика о возможности преодоления нехватки денежных средств за счёт сокращения премирования сотрудников подлежат отклонению как противоречащие принципу обязанности соблюдения участниками гражданских правоотношений стандартов добросовестного поведения.

В рассматриваемом случае выбранная ФИО4 и ФИО1 модель ведения бизнеса, за счёт применения которой они продолжительное время лично извлекали из деятельности Общества прибыль, в том числе необоснованную с точки зрения правил налогообложения, повлекла для Общества доначисление НДС и начисление налоговых санкций.

Соответственно, именно ФИО1 и ФИО2 как правопреемник ФИО4 должны нести соответствующие неблагоприятные последствия от ранее принятых при управлении Обществом деловых решений.

Доводов о том, что ФИО1 в действительности являлся единственным бенефициаром в описанной выше бизнес-модели, ответчик суду не заявил, соответствующих доказательств не представил.

В связи с этим доводы ответчика о том, что действительным мотивом иска является лишение его полученной в порядке наследования собственности с целью установления истцом возможности единоличного управления Обществом, отклоняются судом как неподтверждённые какими-либо доказательствами (в том числе косвенными) и противоречащие продолжительному и последовательному поведению истца во взаимоотношениях с Обществом и ответчиком.

Оснований полагать, что у истца в настоящее время имеется преимущество в корпоративном конфликте, позволяющее ему без затруднений финансировать Общество при отсутствии соответствующей возможности у ответчика, чем он недобросовестно пользуется, у суда не имеется.

Наступление для Общества негативных последствий, вызванных результатами налоговой проверки, само по себе не является основанием для исключения участников из Общества в том случае, если они принимают добросовестные меры по устранению данных последствий и возвращению Общества к нормальной хозяйственной деятельности.

Однако в рассматриваемом случае данные действия принимаются только одним из участников Общества - истцом, ФИО2 от принятия мер, направленных на компенсацию негативных последствий от действий своего правопредшественника, уклоняется, не отрицая данный факт.

Довод ответчика о неправомерном предложении истцом выкупа доли по её номинальной стоимости судом не принимается как не имеющий правового значения с учётом положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, подразумевающих право ответчика на получение действительной стоимости своей доли в случае выхода/ исключения из ООО, кроме того, данный довод не подтверждён имеющимися в материалах дела доказательствами.

Таким образом, доводы истца об утрате ответчиком интереса в ведении общего дела, стремлении извлечь преимущество из ситуации, намереваясь получать от дальнейшей деятельности Общества только лишь дивиденды и допуская, в том числе осуществление необходимых финансовых вложений исключительно вторым участником (истцом), не принимая со своей стороны никаких эквивалентных действий, признаются судом обоснованными. В связи с этим суд соглашается с доводами истца о том, что такое поведение ответчика создаёт серьёзные препятствия для достижения целей деятельности Общества.

Кроме того, с учётом специфики деятельности Общества как управляющей организации поведение ответчика нарушает интересы не только самой корпорации, но и широкого круга третьих лиц, в силу положений ЖК РФ имеющих право на получение от управляющей организации услуг надлежащего качества. Поскольку именно участники Общества обязаны обеспечивать условия для надлежащего оказания Обществом услуг населению, поведение ответчика по отношению к Обществу и собственникам помещений в обслуживаемых им МКД имеет признаки недобросовестности.

Суд также учитывает, что хотя само по себе трудоустройство ответчика в органах внутренних дел, при наличии прямого запрета на участие сотрудников органов внутренних дел в управлении коммерческой или некоммерческой организацией, установленного пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 30.11.2011 № 342-ФЗ «О службе в органах внутренних дел Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», не является самостоятельным основанием для его исключения из состава участников Общества, вместе с тем, данное обстоятельство дополнительно указывает на невозможность эффективного участия ответчика в управлении Обществом, находящимся в кризисной ситуации.

При установленных по делу обстоятельствах, учитывая, что поведение ответчика создаёт серьёзные препятствия для достижения целей деятельности Общества и угрозу его банкротства, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу положений п. 4 ст. 23 Закона об ООО доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО2 (ИНН <***>) из числа участников ООО «Жилищная инициатива» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья Е.П. Гребенникова