Решение от 3 сентября 2024 г. по делу № А40-53279/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-53279/24-98-410
г. Москва
04 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2024года

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.И. Малыгиным, рассмотрев дело по иску

ООО «Сокол Телеком» (ИНН <***>)

к ООО «Бланк Банк» (ИНН <***>),

ООО «Смартех» (ИНН <***>)

о признании договора недействительным.

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились:

от истца – не явился, надлежащим образом извещен;

от ООО «Бланк Банк» - ФИО1, доверенность от 27.02.2024;

от ООО «Смартех» – не явился, надлежащим образом извещен.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «Смартех» по представленным в дело документам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сокол Телеком» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Бланк Банк» и ООО «Смартех» о признании недействительным генеральный договор о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № УФ-017 от 22.05.2018, заключенный между ООО «Бланк Банк» (прежнее наименование ООО Инвестиционный Банк «ВЕСТА», фактор) и ООО «Смартех» (поставщик).

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд не находит требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, Между ООО «Бланк Банк» (прежнее наименование ООО Инвестиционный Банк «ВЕСТА», фактор) и ООО «Смартех» (поставщик) 22.05.2018 заключен генеральный договор о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № УФ-017 с приложениями и дополнительными соглашениями (далее - договор факторинга), в соответствии с условиями которого, поставщик принял на себя обязательства безотзывно уступать фактору денежные требования, вытекающие из выполнения работ по договору от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18 к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (дебитор), а фактор, в свою очередь, обязался передавать поставщику денежные средства в счет денежных требований (финансирование); осуществлять учет денежных требований поставщика к дебитору; осуществлять права по денежным требованиям поставщика и осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств дебитора.

Между ООО «Смартех» и ООО «Бланк Банк» (далее – Банк) было заключено соглашение от 21.03.2019, по которому ООО «Смартех» обязалось возвратить Банку 59 039 547 руб. задолженности по Генеральному договору о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № УФ-017 от 22.05.2018г. (далее – договор факторинга), а также проценты по ставке 16% годовых в размере 5 411 047руб. 40 коп.

Между ООО «Смартех», ООО «Сокол-Телеком» и ООО «Бланк Банк» заключено шесть договоров о переводе долга по соглашению от 21.03.2019 на общую сумму 13 828 500 руб.: договор о переводе долга от 12.03.2020, договор о переводе долга от 30.04.2020, договор о переводе долга от 30.06.2020, договор о переводе долга от 30.07.2020, договор о переводе долга от 28.08.2020, договор о переводе долга от 30.09.2020.

Как указывает истец, договор факторинга и все заключенные в его исполнение сделки (соглашение от 21.03.2019, договоры о переводе долга) являются недействительными сделками по мотиву ничтожности (притворная сделка п. 2 ст. 170 ГК РФ).

По мнению истца, Заключенный между Банком и ООО «Смартех» договор факторинга являлся притворной сделкой, прикрывающий кредитный договор.

Банк возражая против удовлетворения требований указал, что 22.05.2018 между ООО «Бланк банк» и ООО «Смартех» был заключен Генеральный договор о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № УФ-017 (далее - Договор факторинга № УФ-017), с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 22.05.2018 и Дополнительного соглашения №2 от 09.11.2018 к Договору факторинга № УФ-017.

В соответствии с п. 1.1 Договора факторинга № УФ-017 ООО «Смартех» (Поставщик) обязуется безотзывно уступать Банку (Фактору) денежные требования, вытекающие из выполнения работ по Договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Дебитор), а Фактор обязуется: передавать Поставщику денежные средства в счет денежных требований (финансирование); осуществлять учет денежных требований Поставщика к Дебитору; осуществлять права по денежным требованиям Поставщика; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств Дебитора.

Во исполнение обязательств по Договору факторинга № УФ-017 Банк перечислил финансирование под уступку денежного требования в пользу Поставщика (ООО «Смартех»): 35 976 773 руб. 26 коп. - платежными поручениями от 25.05.2018 (№ 3086, 3087, 3089, 3090,3091, 3092); 13 354 355 руб. 04 коп.- платежными поручениями от 15.06.2018 (№ 3989, 3990, 3991, 3992).

В связи с неисполнением ООО «Смартех» обязательств по Договору факторинга № УФ-017 между Банком и ООО «Смартех» было заключено Соглашение от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по Договору факторинга № УФ-017 (далее также -Соглашение от 21.03.2019).

В соответствии с Соглашением от 21.03.2019 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 26.04.2019, № 2 от 29.07.2019, № 3 от 30.08.2019, № 4 от 29.01.2020) ООО «Смартех» обязуется вернуть Банку денежные средства в общей сумме задолженности 59 039 547 рублей, а также уплатить проценты по ставке 16% годовых в соответствии со следующим графиком платежей (в период с 31.03.2019 по 30.12.2020).

Между Банком, ООО «Сокол Телеком» и ООО «Смартех» было заключено шесть договоров о переводе долга по Соглашению от 21.03.2019 года о порядке исполнения обязательств по Договору факторинга № УФ-017, в соответствии с которыми ООО «Смартех» передало, а ООО «СОКОЛ ТЕЛЕКОМ» приняло на себя обязательства по уплате Банку платежей по Соглашению от 21.03.2019, на следующих условиях (далее также именуемые совместно - Договоры о переводе долга):по Договору о переводе долга от 12.03.2020 ООО «Сокол Телеком» приняло на себя обязательства по уплате Банку платежей №№ 6.1, 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6, 6.7, 6.8, 6.9, 7, 8 по Соглашению на общую сумму 6 828 500 рублей, в соответствии с графиком платежей в период с 15.04.2020 по 28.02.2021; по Договору о переводе долга от 30.04.2020 ООО «Сокол Телеком» приняло на себя обязательства по уплате Банку платежей №№ 9, 9.1, 9.2, 9.3, 9.4, 10, 11 по Соглашению на общую сумму 3 000 000 рублей, в соответствии с графиком платежей в период с 31.08.2020 по 31.05.2021; по Договору о переводе долга от 26.06.2020 ООО «Сокол Телеком» приняло на себя обязательства по уплате Банку платежа № 12 по Соглашению на общую сумму 1 000 000 рублей, срок платежа 30.06.2021; по Договору о переводе долга от 28.07.2020 ООО «Сокол Телеком» приняло на себя обязательства по уплате Банку платежа № 13 по Соглашению на общую сумму 1 000 000 рублей, срок платежа 30.07.2021; по Договору о переводе долга от 31.08.2020 ООО «Сокол Телеком» приняло на себя обязательства по уплате Банку платежа № 14 по Соглашению на общую сумму 1 000 000 рублей, срок платежа 30.06.2021; по Договору о переводе долга от 30.09.2020 ООО «Сокол Телеком» приняло на себя обязательства по уплате Банку платежа № 15 по Соглашению на общую сумму 1 000 000 рублей, срок платежа 30.09.2021.

ООО «Сокол Телеком» приняло на себя обязательства перед Банком по Соглашению от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по Договору факторинга № УФ-017.

Согласно пункту 1.6 указанных выше Договоров о переводе долга Новый должник (ООО «Сокол Телеком») приобретает все права и обязанности Первоначального должника (ООО «Смартех») перед Кредитором (Банк) по указанным обязательствам и на тех условиях, которые определены Соглашением от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по Договору факторинга № УФ-017.

К ООО «СОКОЛ ТЕЛЕКОМ» перешли все права и обязанности ООО «СМАРТЕХ» по Соглашению от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по Договору факторинга № УФ-017.

В связи с неисполнением ООО «Сокол Телеком» своих обязательств, возникших на основании Договора факторинга, Соглашения от 21.03.2019 и договоров о переводе Долга Банк обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности (дело А40-218528/2021).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2024 по делу А40-218528/2021 с ООО «Сокол Телеком» в пользу ООО «Бланк банк» была взыскана задолженность в размере 9 926 594 руб. 60 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 68 350руб. 80 коп..

В решении по делу № А40-218528/2021 от 15.02.2024 суд установил: «Исходя из предмет договора факторинга, а также установленных судом обстоятельств, что в ходе исполнения принятых на себя обязательств истец предоставил ООО «Смартех» финансирование, осуществил учет переданных ему требований на соответствующем счете, взаимодействовал с дебитором в целях их подтверждения, т.е. исполнял договор, суд приходит к выводу, что ответчик не доказал наличие у сторон данной сделки намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям договора факторинга, а равно и о порочности воли сторон.

Доказательств, явно и безусловно свидетельствующих о том, что стороны сделок (факторинга и перевода долга), действуя очевидно субъективно недобросовестно, совершили их осознавая тот факт, что они с неизбежностью повлекут нарушение чьих-либо интересов материалы дела не содержат.

Суд учитывает также, что во вступивших в законную силу судебных актах по арбитражным делам № А40-58736/22-137-397 и № А56-16911/21 по сути дана оценка обстоятельствам наличия признаков ничтожности договора факторинга.

Принимая во внимание, что правовой вывод о ничтожности соглашения от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по договору факторинга, а также договоров о переводе долга, сделан ответчиком исключительно на основе довода о ничтожности, по его мнению, договора факторинга, который отклонен судом, и иных обстоятельств, свидетельствующих и недействительности последующих сделок ответчиком не приведено, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора факторинга и последовавших сделок (соглашение от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по договору факторинга и договоров о переводе долга) недействительными сделками по основаниям притворности.

Более того, исполнив частично в 2020 году обязательства по договорам перевода долга от 12.03.2020 и от 30.04.2020 посредством перечисления денежных средств на общую сумму 1 628 500 руб. ответчик вплоть до 08.12.2023 не заявлял о необоснованности удержания данных средств истцом, что свидетельствует об отсутствии до момента рассмотрения настоящего спора по существу сомнений у ответчика в объеме и существе принятых на себя обязательств и как следствие, о непоследовательности поведения ответчика, как стороны указанных сделок».

Девятый арбитражный апелляционный суд по делу № А40-218528/2021 подтвердил выводы суд первой инстанции в постановлении от 27.04.2024:

«При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не доказал наличие у сторон данной сделки намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям договора факторинга, а равно и о порочности воли сторон.

Принимая во внимание, что правовой вывод о ничтожности соглашения от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по договору факторинга, а также договоров о переводе долга, сделан ответчиком исключительно на основе довода о ничтожности, по его мнению, договора факторинга, который отклонен судом, и иных обстоятельств, свидетельствующих и недействительности последующих сделок ответчиком не приведено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора факторинга и последовавших сделок (соглашение от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по договору факторинга и договоров о переводе долга) недействительными сделками по основаниям притворности.»

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 по делу А40-58736/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.08.2023, в признании указанных сделок недействительными было отказано (Генеральный договор о предоставлении финансирования под уступку денежного требования №УФ-017 от 22.05.2018, Соглашение от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по Генеральному договору о предоставлении финансирования под уступку денежного требования №УФ-017 от 22.05.2018, а также Дополнительное соглашения №2 от 29.07.2019, Дополнительное соглашения №3 от 30.08.2019 к Соглашению от 21.03.2019, заключенные между ООО «Смартех» и ООО «Бланк Банк»).

К аналогичным выводам о действительности сделок пришли и суды при рассмотрении обособленного спора по делу № А56-16911/2021 (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023), в частности, суд апелляционной инстанции, при рассмотрении апелляционных жалоб, поданных на определение от 30.11.2022, отметил, что «выводы суда первой инстанции и доводы Банка о том, что Договор факторинга является действительной сделкой, не подвергаются сомнению» (абзац 2 страницы 8 постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 по делу № А56-16911/2021/тр.З/н/р).

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Иные документы, подтверждающие доводы истца, в материалы дела в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлены.

Пунктом 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд не находит требования истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Таким образом, уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 70, 71, 110, 123, 131, 137, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк