Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А40-34495/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-34495/24-25-222
26 апреля 2024 г.
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2024

Полный текст решения изготовлен 26.04.2024


Арбитражный суд в составе: судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Озиевым А.А.

рассмотрев в открытом судебном дело

по иску ООО "АЛЬКОР" 105066, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, СПАРТАКОВСКАЯ УЛ., Д. 19, СТР. 3А, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.10.2022, ИНН: <***>

К КОМПАНИИ «ЮФУРА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД»

Третьи лица:

ООО «Гермес »

ООО «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса»

об обращении взыскания на предмет залога по Договору залога прав №4866/1 от 05.10.2021 посредством перевода на ООО «Алькор» права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса» по Кредитному договору №4758 от 28 февраля 2020, а также по следующим обязательствам, обеспечивающим Кредитный договор №4758 от 28 февраля 2020 г.:

а) обязательствам из Договора залога имущественных прав №4758/1 от 07 апреля 2020 г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 25 марта 2021 г., залогодатель Общество с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «МЕДИА-ПРЕССА» (ИНН <***>);

б) обязательствами из Договора последующей ипотеки №4758/2 от 03 марта 2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №1 от 25 марта 2021 г., Дополнительного соглашения №2 от 06 августа 2021 г., залогодатель Общество с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «МЕДИА-ПРЕССА» (ИНН <***>);

в) обязательствами из Договора залога доли в уставном капитале №4758/3 от 09 апреля 2020 г., залогодатель ООО «Гермес» (ИНН <***>);

г) обязательствами из договора поручительства №4758/4 от 07 апреля 2020 г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 31 марта 2021 г., поручитель ООО «Гермес» (ИНН <***>);

о взыскании задолженности по договору уступки прав №4866 от 05.10.2021 в размере 747 517 183,63 руб.


при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 07.02.2024, ФИО2 по доверенности от 17.04.2024

от ответчика: представитель не явился, извещен

от третьих лиц:

ООО «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса» - Лысенко Д.А. по доверенности от 07.02.2024,

ООО «Гермес » - представитель не явился, извещен



УСТАНОВИЛ:

ООО «АЛЬКОР» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ответчику КОМПАНИИ «ЮФУРА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (Кипр, регистрационный номер №НЕ 373598, ИНН <***>, КПП 770887001) с исковыми требованиями о взыскании с КОМПАНИИ «ЮФУРА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» в пользу ООО «АЛЬКОР» задолженности по договору уступки прав №4866 от 05.10.2021 в размере 747 517 183,63 руб.; в счет полного погашения задолженности КОМПАНИИ «ЮФУРА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» в размере 747 517 183,63 руб. обратить взыскание на предмет залога по Договору залога прав №4866/1 от 05.10.2021 посредством перевода на ООО «Алькор» права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса» по Кредитному договору №4758 от 28 февраля 2020, а также по следующим обязательствам, обеспечивающим Кредитный договор №4758 от 28 февраля 2020 г.:

а) обязательствам из Договора залога имущественных прав №4758/1 от 07 апреля 2020 г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 25 марта 2021 г., залогодатель Общество с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «МЕДИА-ПРЕССА» (ИНН <***>);

б) обязательствами из Договора последующей ипотеки №4758/2 от 03 марта 2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №1 от 25 марта 2021 г., Дополнительного соглашения №2 от 06 августа 2021 г., залогодатель Общество с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «МЕДИА-ПРЕССА» (ИНН <***>);

в) обязательствами из Договора залога доли в уставном капитале №4758/3 от 09 апреля 2020 г., залогодатель ООО «Гермес» (ИНН <***>);

г) обязательствами из договора поручительства №4758/4 от 07 апреля 2020 г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 31 марта 2021 г., поручитель ООО «Гермес» (ИНН <***>);

с учетом письменного уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик и Третье лицо (ООО «Гермес») в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменного уточнения.

Ответчик письменный отзыв не представил, исковые требования документально не оспорил.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

28 февраля 2020 года между ПАО Сбербанк (Банк) в качестве кредитора и ООО «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса» в качестве Заемщика заключен Договор №4758 об открытии невозобновляемой кредитной линии с учетом всех изменений и дополнений (далее - Кредитный договор).

05 октября 2021 года между Банком в качестве цедента и компанией «Юфура Холдинг Лимитед» (далее - Компания, Должник или Ответчик) в качестве цессионария заключен Договор уступки прав (требований) №4866 с учетом всех изменений и дополнений (далее - Договор уступки №4866), в соответствии с которым Банк передал Компании права требования по Кредитному договору, а также права по обеспечивающим Кредитный договор сделкам. В эту же дату между Банком в качестве залогодержателя и Компанией в качестве залогодателя в обеспечение исполнения обязательств Компании по Договору уступки №4866 был заключен договор залога прав (требований) №4866/1, предметом которого являются права (требования) Компании к ООО «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса», принадлежащие Компании на основании Договора уступки №4866.

03 октября 2022 года между Банком в качестве кредитора и ООО «Центральный телеграф» (далее - Поручитель) в качестве поручителя был заключен Договор поручительства №4866/3, в соответствии с которым Поручитель принял на себя обязательство нести перед Банком солидарную ответственность с Компанией за надлежащее исполнение Компанией всех обязательств по Договору уступки №4866 и в случае допущенной Компанией просрочки платежа по Договору уступки №4866 исполнить такое обязательство не позднее рабочего дня, следующего за датой соответствующего требования Банка.

ООО «Центральный телеграф» в качестве поручителя исполнил за компанию «Юфура Холдинг Лимитед» просроченное обязательство перед Банком по Договору уступки №4866 в размере 1 533 789 679,34 рублей, что подтверждается платежными поручениями №220384 от 05.10.2022, №252662 от 05.10.2022, №66 от 25.01.2023, №68 от 25.01.2023, №72 от 26.01.2023 и №75 от 26.01.2023.

В соответствии со статьями 365, 387 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему кредитору обязательство за основного должника, перешли все права кредитора по Договору уступки прав №4866 в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование Банка, включая все права по обеспечительным сделкам.

Таким образом, с 26 января 2023г. в силу закона новым кредитором компании «Юфура Холдинг Лимитед» по договору уступки прав №4866 и залогодержателем прав (требований) к ООО ИД «Медиа-Пресса» по договору залога прав №4866/1 стало ООО «Центральный телеграф».

15 июня 2023 года между ООО «Центральный Телеграф» (далее - Цедент) и ООО «Алькор» (далее - Цессионарий, Истец) заключен договор уступки №ЦТ/А/МП-2 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым Цедент уступил Истцу права требования к Компании по оплате приобретенных у Банка по Договору уступки №4866 прав требований к ООО ИД «Медиа-Пресса» по кредитному договору №4758 в размере 1 533 789 679,34 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора цессии право требования перешло от Цедента к Цессионарию в дату заключения Договора цессии.

Согласно п.1.5 договора цессии в результате уступки цессионарий приобретает право требования в том объеме и на тех условиях, которые существуют (будут существовать) на момент перехода права требования к цессионарию, в том числе право на неустойку и проценты, право залога, существующее на основании Договора залога №4866/1, поручительство, существующее на основании Договора поручительства №4866/2 от 29.04.2022.

Таким образом, с 15 июня 2023 года ООО «Алькор» в результате цессии стало новым кредитором компании «Юфура Холдинг Лимитед» по договору уступки №4866 на сумму 1 533 789 679,34 рублей и новым залогодержателем прав требований к ООО «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса» по договору залога прав №4866/1.

16 июня 2023 г. Истец уведомил Ответчика о переходе к нему прав кредитора по договору уступки №4866 и потребовал оплатить задолженность в размере 1 533 789 679,34 рублей в срок до 30 июня 2023 года.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2023 по делу №А40-168947/22-26-1127 утверждено мировое соглашение, заключенное компанией «Юфура Холдинг Лимитед», АО «Телеком», ООО «Полянка/44» и ООО «Алькор».

В соответствии с пунктом 4(b) мирового соглашения компания «Юфура Холдинг Лимитед» признает, что имеет задолженность перед ООО «Алькор» в размере 1 533 789 679,34 рублей, возникшую на основании договора уступки №ЦТ/А/МП-2 от 15 июня 2023 г. Согласно пункту 8(d) мирового соглашения часть задолженности компании «Юфура Холдинг Лимитед» перед ООО «Алькор» в размере 786 272 495,21 рублей считается погашенной путем зачета с даты утверждения указанного мирового соглашения судом, а остаток задолженности в размере 747 517 183,63 рублей считается непогашенной и оплачивается в сроки и в порядке, предусмотренные договором уступки прав (требований) №4866 от 05 октября 2021 г.

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки №4866 (в редакции дополнительного соглашения №2 от 29.04.2022) компания «Юфура Холдинг Лимитед» обязалась оплатить приобретенные у Банка права (требования) тремя траншами, последний транш №3 - через 365 календарных дней после даты заключения Договора уступки №4866, то есть 05 октября 2022 года. За предоставление рассрочки по оплате цены уступаемых прав компания «Юфура Холдинг Лимитед» обязана уплатить проценты в следующем размере: 7% годовых на неуплаченную сумму цены уступаемых прав с даты заключения договора по 04 апреля 2022 года, 15% годовых на неуплаченную сумму цены уступаемых прав с 05 апреля 2022 до даты исполнения обязанности по оплате в полном объеме. В случае если Компания не исполнила обязанность по оплате очередного платежа (транша) в соответствии с графиком, установленным пп. (а) п. 2.1 Договора, Компания обязана уплатить неустойку в размере 0,05 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки исполнения.

Однако с даты утверждения мирового соглашения по делу №А40-168947/22-26-1127 (23.06.2023) задолженность компании «Юфура Холдинг Лимитед» перед ООО «Алькор» в размере 747 517 183,63 рублей не оплачена в установленные сроки.

Согласно расчету истца, задолженность компании «Юфура Холдинг Лимитед» перед Истцом по оплате основного долга по договору уступки №4866 составляет 747 517 183, 63 рублей.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога прав (требований) №4866/1 от 05 октября 2021 года залогодатель (компания «Юфура Холдинг Лимитед») передает в залог Залогодержателю все свои права (требования) по отношению к ООО «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса», принадлежащие залогодателю на основании Договора уступки прав (требований) №4866 от 05 октября 2021 года, а также все права (требования) которые возникнут в будущем, в том числе, но не исключительно:

- право на получение основного долга по Кредитному договору: 1 400 028 017,28 рублей;

- право на получение начисленных на дату заключения Договора уступки и неуплаченных процентов по Кредитному договору: 132 516 146,08 рублей.

Права (требования) по Кредитному договору, принадлежащие Залогодателю на основании Договора уступки, обеспечены следующими обязательствами:

а) обязательствами из Договора залога имущественных прав №4758/1 от 07 апреля 2020 г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 25 марта 2021 г.;

б) обязательствами из Договора последующей ипотеки №4758/2 от 03 марта 2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №1 от 25 марта 2021 г., Дополнительного соглашения №2 от 06 августа 2021 г.;

в) обязательствами из Договора залога доли в уставном капитале №4758/3 от 09 апреля 2020 г., залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Гермес»;

г) обязательствами из договора поручительства №4758/4 от 07 апреля 2020 г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 31 марта 2021 г., поручитель - ООО «Гермес».

В соответствии с пунктом 4.1 договора залога прав стороны договорились, что обращение взыскания на предмет залога осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Как следует из Договора залога прав (требований) №4866/1 от 05.10.2021, заключенного между ПАО Сбербанк как Залогодержателем и компанией «Юфура Холдинг Лимитед» как Залогодателем, Залогодатель передал в залог Залогодержателю все свои права (требования) по отношению к ООО «Объединенный издательский дом «МЕДИА-ПРЕССА».

В п. 1.5. Договора залога прав (требований) №4866/1 от 05.10.2021 предусмотрено:

Оценочная стоимость Предмета залога равна Цене Договора Уступки и составляет на дату подписания Договора 1 532 544 163,36 (Один миллиард пятьсот тридцать два миллиона пятьсот сорок четыре тысячи сто шестьдесят три) рублей 36 копеек.

Для целей залога применяется дисконт в размере 0 (Ноль) процента(ов).

Залоговая стоимость Предмета залога, исходя из его оценочной стоимости, с применением дисконта составляет 1 532 544 163, 36 (Один миллиард пятьсот тридцать два миллиона пятьсот сорок четыре тысячи сто шестьдесят три) рублей 36 копеек.

При этом, вышеуказанные залоговая стоимость и оценочная стоимость Предмета залога не являются ценой реализации (начальной продажной ценой).

В связи с тем, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2023 по делу №А40-226451/22-4-433 Б в отношении ООО ИД «МЕДИА-ПРЕССА» введена процедура наблюдения, ООО «Алькор» обратилось с запросом к оценщику об определении актуальной рыночной стоимости предмета залога.

Согласно Отчету № 2024-01/228 от 28.03.2024 об оценке, выполненному ООО «Бюро оценки бизнеса» (оценщик ФИО3), об определении рыночной стоимости права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса» по Договору залога прав (требований) №4866/1 от 05.10.2021 рыночная стоимость прав (требований) к ООО ИД «Медиа-Пресса» по Договору залога прав №4866/1 от 05.10.2021 (Объект оценки) по состоянию на дату оценки (27.03.2024) составляет округленно 505 314 500 (Пятьсот пять миллионов триста четырнадцать тысяч пятьсот) рублей.

Указанная стоимость Предмета залога является актуальной и рыночной, поскольку в Отчете об оценке учтен фактор введения в отношении ООО ИД «Медиа-Пресса» процедуры несостоятельности (банкротства).

Пунктом 8.6 договора уступки прав №4866, а также пунктом 6.3 договора залога прав №4866/1 установлена подсудность споров по договорам в Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В связи с неоплатой спорной задолженности в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования о взыскании задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст.389.1 ГКРФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу ст.ст. 423, 424 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно п. 1 ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущества (залогодателя).

В соответствии с п. 1 ст.358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования).

Как следует из п.1 ст.358.5 ГК РФ, залог права возникает с момента заключения договора залога.

Согласно п.1 ст.348 ГК РФ, неисполнение должником обеспеченного залогом обязательства является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с п.2 ст.358.8 ГК РФ в случае обращения взыскания на заложенное право в судебном порядке стороны могут договориться о том, что его реализация осуществляется посредством перевода по требованию залогодержателя заложенного права на залогодержателя по решению суда.

В соответствии с п.3 ст.358.6 ГК РФ после возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное право требования залогодержатель имеет право на получение исполнения по данному требованию в пределах, необходимых для покрытия требований залогодержателя, обеспеченных залогом, в том числе право на подачу заявлений об исполнении обязательств до востребования, если предметом залога является требование по обязательству до востребования.

В соответствии с п. 4 ст.358.8 ГК РФ с момента перехода заложенного права к залогодержателю или указанному им третьему лицу обязательство, исполнение которого обеспечено залогом этого права, прекращается в размере, эквивалентном стоимости заложенного права (пункт 7 статьи 349).

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В соответствии со ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Ответчики в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательства оплаты задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку у истца возникло право требования у залогодателя задолженности по кредитным договорам, то истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 330, 334, 340, 348, 349, 350, 358, 359 ГК РФ, руководствуясь ст. 4, 49, 65, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с КОМПАНИИ «ЮФУРА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» в пользу общества с ограниченной ответственностью " АЛЬКОР " задолженность по договору уступки прав №4866 от 05.10.2021 в размере 747 517 183,63 руб., а также судебные расходы по оплату государственной пошлины в размере 206 000 руб.

В счет полного погашения задолженности КОМПАНИИ «ЮФУРА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» в размере 747 517 183,63 руб. обратить взыскание на предмет залога по Договору залога прав №4866/1 от 05.10.2021 посредством перевода на ООО «Алькор» права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «Медиа-Пресса» по Кредитному договору №4758 от 28 февраля 2020, а также по следующим обязательствам, обеспечивающим Кредитный договор №4758 от 28 февраля 2020 г.:

а) обязательствам из Договора залога имущественных прав №4758/1 от 07 апреля 2020 г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 25 марта 2021 г., залогодатель Общество с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «МЕДИА-ПРЕССА» (ИНН <***>);

б) обязательствами из Договора последующей ипотеки №4758/2 от 03 марта 2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №1 от 25 марта 2021 г., Дополнительного соглашения №2 от 06 августа 2021 г., залогодатель Общество с ограниченной ответственностью «Объединенный издательский дом «МЕДИА-ПРЕССА» (ИНН <***>);

в) обязательствами из Договора залога доли в уставном капитале №4758/3 от 09 апреля 2020 г., залогодатель ООО «Гермес» (ИНН <***>);

г) обязательствами из договора поручительства №4758/4 от 07 апреля 2020 г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 31 марта 2021 г., поручитель ООО «Гермес» (ИНН <***>);

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.


Судья К.Г. Мороз