Решение от 30 октября 2017 г. по делу № А51-16165/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-16165/2017
г. Владивосток
30 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» (ИНН <***>; ОГРН <***>, дата регистрации 08.09.2014), Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 28.10.2008)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Движение»

о признании сделки недействительной

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 20.07.2017 года, паспорт;

от ответчика ООО «СИ-ТИ М»: ФИО5 по доверенности от 06.06.2017, паспорт;

от ответчика ФИО3: ФИО6 по доверенности от 23.10.2017, паспорт;

от третьего лица ООО «Движение»: ФИО4 по доверенности от 09.10.2017, паспорт;

установил:

ФИО2 обратился к обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» и индивидуальному предпринимателю ФИО3 с заявлением о признании договора субаренды недвижимого и движимого имущества №08/39-2015 от 01.09.2015, заключенного между ИП ФИО7 и ООО «СИ-ТИ М» ничтожным (с учетом уточнений принятых на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

В обоснование заявленных требований истец ссылается совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью с нарушений положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки от 29.06.2015), без соответствующего одобрения участника ООО «СИ-ТИ М» ФИО2. Кроме того, истец указывает, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой в силу с части 2 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчики иск оспорили оспорили, сославшись на пропуск срока исковой давности, а также указали, что спорный договор расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем, по их мнению, оснований для признания его недействительным не имеется.

Третье лицо подержало доводы истца, указав, что сделка является ничтожной по основаниям, заявленным истцом.

Кроме того, третье лицо считает, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, т.к. между ответчиками от той же даты и за тем же номером был подписан договор субаренды, в котором была согласована иная сумма арендной платы.

Из материалов дела следует, что ООО «СИ-ТИ М» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2014 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются ООО «СИ-ТИ» с долей участия в размере 51% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 100 рублей, ФИО2 с долей участия в размере 49% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 900 рублей.

01.09.2015 между ИП ФИО3 (арендатор) и ООО «СИ-ТИ М» (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого и движимого имущества № 08/39-2015, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду за плату во временное пользование следующее имущество общей площадью 1 786,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>: недвижимое имущество – здание гаража общей площадью – 171,5 кв.м. (Лит. 4,4А); инвентарный номер 17838; движимое имущество – склад (временное здание (строение), общей площадью – 1615,3 кв.м. Границы площади арендуемого недвижимого и движимого имущества указаны на плане-схеме в Приложении № 1, 1а к договору. Земельный участок общей площадью 2518,0 кв.м. из земель населенных пунктов, кадастровый (условный номер) 25:28:04 00 09:0279 (Приложение 1б к договору), расположенный по адресу: <...>. В соответствии с пунктом 3.1 договора в общий размер платы за субаренду включается плата за пользование арендованным имуществом, включая плату за пользование земельным участком, на котором находится арендованное имущество, в том числе прилегающей территорией к месту нахождения имущества и составляет в месяц 804 060 руб. Плата на субаренду производится субарендатором на счет арендатора ежемесячно не позднее 15 числа текущего месяца (пункт 3.3 договора). 01.09.2016 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, согласно которому с 01.09.2016 размер платы за субаренду имущества установлен 400 000 руб. в месяц.

30.09.2016 по соглашению сторон договор № 08/39-2015 от 01.09.2015 расторгнут.

Из пункта 1.3. договора субаренды следует, что арендуемые объекты находятся во временном владении и распоряжении Арендатора (ИП ФИО3) в соответствии с Договором аренды № Вш/39-3/2015 от 16.04.2015, заключенным между Арендатором (ИП ФИО3) и Обществом с ограниченной ответственностью «Движение».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.05.017 по делу № А73-5167/2016 договор аренды № Вш/39-3/2015 от 16.04.2015, заключенный между и Обществом с ограниченной ответственностью «Движение» и ФИО3 признан недействительной сделкой в силу его ничтожности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Часть 2 статьи 618 ГК РФ предусматривает, что если договор аренды по основаниям, предусмотренным ГК РФ, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды.

Оценив доводы сторон, суд пришел к выводу, что ничтожность договора аренды № Вш/39-3/2015 от 16.04.2015 в силу пункта 2 статьи 618 ГК РФ влечет ничтожность и договора субаренды от 01.09.2015 № 08/39-2015, поскольку, заключив его, ИП ФИО3, распорядился не принадлежащим ему имуществом, в связи с чем иск подлежит удолветворению

Кроме того, суд соглашается с доводом истца о том, что при подписании спорного договора, был нарушен порядок одобрения сделки, в заключении которой имеется заинтересованность, т.к. ИП ФИО3, являющейся стороной по договору субаренды от 01.09.2015 № 08/39-2015, на момент его заключения являлся участником с долей в уставном капитале ООО «СИ-ТИ» его единоличным исполнительным органом, в связи с чем в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», являлся лицом заинтересованным в заключении сделки. Вместе с тем решение об ее одобрении незаинтересованными участниками ООО «СИ-ТИ М» не принималось, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Ссылка ответчиков на расторжение оспариваемого договора имеет правового значения для существа спора, т.к. ничтожная сделка ничтожна с момента ее заключения.

Доводы представителей ответчиков о пропуске срока исковой давности также судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Следовательно, по основаниям, заявленным истцом, учитывая, что указанные выше обстоятельства влекут за собой ничтожность оспариваемого договора, срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, не пропущен, т.к. договор субаренды № 08/39-2015 заключен 01.09.2015, иск подан в суд 03.07.2017, т.е. в пределах трехгодичного срока.

Кроме того, суд отмечает, что если бы спорный договор являлся оспоримой сделкой, то срок исковой давности также истцом не пропущен, поскольку согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по требованиям о признании недействительной оспоримой сделки начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.052014 №28 разъяснено, что срок давности по иску участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении такой сделки. При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Оспариваемая истцами сделка была совершена ответчиками 01.09.2015. Внеочередное общее собрание участников ОО «СИ-ТИ М» на котором обсуждался вопрос об утверждении годовой отчетности за 2015 год проведено 08.04.2016.

Вместе с тем, из текста протокола № 4, представленного Обществом, на котором присутствовал представитель истца, следует, что годовой бухгалтерский отчет и бухгалтерский баланс не были утверждены участниками Общества. При этом представитель ФИО2, присутствовавший на собрании указывал на непредставление участнику бухгалтерских документов Общества.

Доказательств ознакомления ФИО2 с бухгалтерской документацией Общества за 2015 год, до проведения собрания от 08.04.2016, в ходе его проведения или после проведения собрания, ООО «СИ-ТИ М», в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. В связи с чем у суду отсутствуют достоверные доказательства, позволяющие полагать, что истец узнал или должен был узнать об оспариваемом договоре 08.04.2016.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать недействительным договор субаренды № 08-39-2015 от 01.09.2015 в силу его ничтожности.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г.Хабаровск) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения место рождения: г. Комсомольск-на-Амуре, Хабаровского края) 3 000 (три тысячи) рублей расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения место рождения: г. Комсомольск-на-Амуре, Хабаровского края) 3 000 (три тысячи) рублей расходов по оплате госпошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.