Постановление от 9 февраля 2023 г. по делу № А57-97/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28257/2022

Дело № А57-97/2022
г. Казань
09 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Мутовкиной Е.Л.,

при участии в судебном заседании представителей, присутствовавших в Арбитражном суде Саратовской области:

истца – ФИО1, доверенность от 03.02.2020; ФИО2, доверенность от 29.07.2021,

ответчика – ФИО3, доверенность от 06.02.2023,

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022

по делу № А57-97/2022

по исковому заявлению ФИО6 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН <***>) к ФИО4 (ИНН <***>) о взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО6 (далее – ФИО6, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (далее – ООО «ПРТ») с исковым заявлением к ФИО7 ( далее - ФИО7) (ИНН <***>) и к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) (ИНН <***>) о взыскании 2 999 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что один из ответчиков, ФИО7, умер 07.10.2021, о чем в Федеральном государственной системе «Единый государственный реестр записей актов гражданского состояния» имеется запись от 08.10.2021 № 170218792000200096109.

В связи с отсутствием наследственного дела и сведений о правопреемниках ФИО7 истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении исковых требования, согласно которому истец просит взыскать убытки в размере 2 999 000 руб. только с ФИО4

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об объединении арбитражных дел № А57-75/2022, № А57-16783/2021 с настоящим делом в одно производство, поскольку предметы споров, указанных дел различны между собой, круг лиц, участвующих в деле также не совпадает, следовательно, объединение дел не будет способствовать целям эффективного правосудия.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022, прекращено производство по делу в отношении требований, предъявленных к ФИО7, отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО4, судебные расходы по иску отнесены на ФИО6

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения и постановления нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование позиции заявителем указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал правовой оценки обстоятельствам заявленным стороной истца, в частности: не проверено, насколько значительным было влияние ФИО4 на принятие существенных решений; не дана оценка действий корпорации на предмет наличия признаков злоупотребления правом; также полагает, что на истца возложено чрезмерное бремя доказывания в нарушение принципов состязательности и процессуального равноправия сторон. По существу приведенных в обоснование жалобы доводов, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представители истца поддержал доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении; представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по доводам приведенным в отзыве.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей третьего лица.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО6 является участником ООО «ПРТ» с номинальной стоимостью доли 95 000 руб., размер доли – 10% уставного капитала.

ФИО7 исполнял обязанности директора ООО «ПРТ» в период с 30.04.2004 по 29.12.2018, в указанный период участниками общества являлись: ФИО4 с номинальной стоимостью доли 484 500 руб., что составляет 51%; ФИО8 с номинальной стоимостью доли 256 500 руб., что составляет 27%; ФИО7 с номинальной стоимостью доли 95 000 руб., что составляет 10%; ФИО6 с номинальной стоимостью доли 95 000 руб., что составляет 10%; ФИО9 с номинальной стоимостью доли 19 000 руб., что составляет 2%.

Между ООО «ПРТ» в лице директора ФИО7 и ФИО5 (сыном участника общества ФИО4), являвшимся на дату заключения договора работником ООО «ПРТ», был заключен 22.08.2018 договор купли-продажи транспортного средства № 2 по отчуждению автомобиля BMW Х5 M50D, VIN: <***>, по цене 100 000 руб. Истец ссылается на то, что недобросовестность и неразумность поведения участника общества ФИО4, имевшего возможность фактически определять действия юридического лица, в том числе, давать указания единоличному исполнительному органу, а также принимать решения об избрании директора и прекращении его полномочий, выразились в отчуждении спорного транспортного средства по цене значительно ниже рыночной стоимости его сыну ФИО5

По мнению истца, сделка с заинтересованностью по продаже спорного транспортного средства была совершена без требуемого законом одобрения и на заведомо невыгодных условиях для юридического лица в пользу сына участника, обладавшего 51% уставного капитала, с мажоритарного участника общества – ФИО4 подлежат взысканию убытки в виде разницы между фактически выплаченной суммой по договору купли-продажи транспортного средства и определенной экспертом-оценщиком рыночной стоимостью BMW Х5 M50D, VIN <***> на дату отчуждения в размере 2 999 000 руб. (3 099 000,00 руб. – 100 000,00 руб. = 2 999 000,00 руб.).

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходили из следующего.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица: наблюдательного или иного совета, правления и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени в порядке пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании в соответствии с пунктом 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что если при обращении в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства; в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 в рамках дела № А57-4156/2020 установлено, что с учетом субъектного состава приобретателя имущества по договору купли-продажи транспортного средства от 22.08.2018 № 2 в отношении автомобиля BMW Х5 M50D, VIN: <***>, ФИО5 является сыном учредителя, ФИО4, обладающего 51% в уставном капитале Общества. Названная сделка является сделкой с заинтересованностью.

Данным решением установлено, что из Отчета № 73/2021 об определении рыночной стоимости объекта оценки: транспортного средства BMW Х5 M50D, VIN <***>, усматривается, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.08.2018 составляла 3 099 000 руб.

Спорное транспортное средство было реализовано ФИО7 от имени общества по цене, значительно ниже его рыночной стоимости; сделки по продаже движимого имущества свидетельствуют о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, направленных на причинение имущественного вреда обществу.

Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате которых из собственности общества выбыли его активы, тем самым причинены убытки обществу, имеются правовые основания для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, суд отказал в удовлетворении иска, установив пропуск срока исковой давности по заявленному требованию.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2020 в рамках дела № А57-31565/2019 с ФИО7 в пользу ООО «ПРТ» взысканы убытки в размере 3 401 975 руб.

Судом по названному делу установлено, что в период осуществления обязанностей исполнительного органа общества ФИО7 от имени ООО «ПРТ» совершены сделки по отчуждению транспортных средств.

Договор купли-продажи транспортного средства от 07.12.2018 № 4 был заключен с ФИО6 (покупатель) в отношении транспортного средства MERCEDES-BENZ Е200, с государственным регистрационным знаком А 590 BE 164 (год выпуска (изготовления): 2014; идентификационный номер VIN <***>.

Согласно пункту 2.2.1 договора цена транспортного средства определена в сумме 100 000 руб., с учетом числе НДС (18%) в размере 15 254 руб. 24 коп.

По акту от 07.12.2018 № 1 приема-передачи транспортного средства автомобиль передан от продавца покупателю.

Платежным поручением от 13.11.2019 № 25373 ФИО6 перечислил денежные средства в сумме 100 000 руб. по названному договору купли-продажи транспортного средства от 07.12.2018 № 4.

Между ООО «ПРТ» в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО9 (покупатель) 10.12.2018 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 6, по условиям которого покупатель приобрел транспортное средство HYUNDAI SOLARIS, государственный регистрационный знак А 782 BE 164 (идентификационный номер (VIN <***>; год выпуска (изготовления): 2014).

Согласно пункту 2.1.1 договора цена транспортного средства составила 100 000 руб., с учетом НДС (18%) в размере 15 254 руб. 24 коп.

По акту от 10.12.2018 № 1 приема-передачи транспортного средства автомобиль в соответствии с договором от 10.12.2018 № 6 передан от продавца покупателю.

Судом установлено, что указанные транспортные средства были реализованы ФИО7 от имени общества по цене ниже их рыночной стоимости, без оценки рыночной стоимости автомобилей либо принятия мер по определению выкупной стоимости имущества. ФИО7 не доказал, что действовал с должной степенью разумности и добросовестности при реализации активов общества: спорных транспортных средств.

Суд, с учетом изложенного, субъектного состава приобретателей имущества по сделкам: ФИО6, ФИО9 являлись на момент совершения соответствующих сделок участниками общества с долями в Уставном капитале соответственно 10% и 2%, ответчик - ФИО7, на момент сделки являлся директором общества и его участником с долей в уставном капитале 10%, пришел к выводу о том, что все поименованные в иске сделки являются сделками с заинтересованностью, общим собранием участников общества не были одобрены.

Суды, разрешая спор по существу в рамках настоящего дела и отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовались вышеуказанными нормами права и исходили из недоказанности истцом того факта, что действия, в результате которых обществу были причинены убытки в размере 2 999 000 руб., были совершены ответчиком.

Наличие родственных связей между ФИО4 и ФИО5 не является доказательством того, что ФИО4 участвовал в сделке или каким-либо образом влиял на неё. Протокол внеочередного общего собрания участников, на котором было принято решение об освобождении от должности ФИО7 и назначении нового директора не подтверждает факта участия ответчика в указанной сделке, оказания влияния на ее совершение.

Пояснения данные ФИО7 в процессе рассмотрения дела № А57?4156/ о том, что он не подписывал договор купли-продажи транспортного средства от 22.08.2018 № 2 не являются доказательством того, что ФИО4 участвовал в данной сделке или оказывал влияние на ее заключение.

Во исполнение определения суда от 04.03.2021 из МУ МВД России «Энгельсское» Саратовской области представлен договор купли-продажи транспортного средства от 22.08.2018 № 2 в отношении автомобиля BMW Х5 M50D, VIN <***>, на котором в графе «Директор» имеется подпись ФИО7 и договор скреплен оттиском печати ООО «ПРТ», о чем указано во вступившем в законную силу решении суда от 18.06.2021 по делу № А57?4156/2020. Названным решением также установлено, что на акте № 1 приема-передачи транспортного средства в графе «Продавец» имеется подпись ФИО7, акт скреплен оттиском печати ООО «ПРТ». Представленные МВД России «Энгельсское» Саратовской области документы истцом ФИО7 не оспорены, не заявлено о фальсификации документов.

Суд, учитывая установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А57-31565/2019, по делу № А57-4156/2020 обстоятельства пришел к обоснованному выводу о том, что цена отчужденного транспортного средства значительно отличается от его рыночной стоимости, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, направленных на причинение имущественного вреда обществу.

Вместе с тем, истцом по настоящему делу не представлено доказательств того, что ФИО4 одобрял спорную сделку, мог определять действия юридического лица в отношении распоряжения спорным автомобилем, давал указание на ее совершение, являлся по ней выгодоприобреталем или имел иной интерес; по акту приема-передачи № 1 транспортное средство BMW Х5 M50D, VIN <***> было передано ФИО5, ответчик ФИО4 не являлся стороной по данной сделке.

При указанных обстоятельствах, суд не установил, что ответчик ФИО4 является лицом, в результате противоправных действий (бездействия) которого у ООО «ПРТ» возникли убытки, на ответчика не перешло бремя доказывания отсутствия своей вины в причинении этих убытков.

Истцом не представлены доказательства противоправности действий ответчика, причинной связи между этими противоправными действиями и возникшими убытками.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами обеих инстанций в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено кассационной инстанцией.

Кассационная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции, постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по делу № А57-97/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.З. Желаева


Судьи Э.Г. Гильманова


М.А. Савкина