Решение от 9 сентября 2022 г. по делу № А57-97/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-97/2022
09 сентября 2022 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 02.09.2022г.

Полный текст решения изготовлен 09.09.2022г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление ФИО11, Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ООО «ПРТ»), Саратовская область, г. Энгельс (ОГРН <***>) к ФИО2, г. Саратов (ИНН <***>)

Третье лицо: ФИО3 г.Саратов

о взыскании убытков, в размере 2 999 000 руб.


При участии в судебном заседании:

От ФИО11- ФИО4 по доверенности 64 А А 3428583 от 29.07.2021 сроком на 3 года.

От ООО «ПРТ»- ФИО5 по доверенности от 08.12.2021 сроком по 08.12.2022 года..

От ФИО2- ФИО6 по доверенности 64 А А 3100351 от 17.11.2020 сроком на 2 года.

Третье лицо извещено надлежащим образом.


У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО11, Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>), далее по тексту Истец, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ООО «ПРТ»), Саратовская область, г. Энгельс (ОГРН <***>) к ФИО7, Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>), ФИО2, г. Саратов (ИНН <***>) о взыскании убытков, в размере

2 999 000 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что один из ответчиков- ФИО7 умер 07 октября 2021г., о чем в Федеральном государственной системе «Единый государственный реестр записей актов гражданского состояния» имеется запись №170218792000200096109 от 08 октября 2021г.

С учетом данных обстоятельств, истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до определения правопреемника по делу.

В соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

2) пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство;

4) утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Частью 2 данной статьи предусмотрено, что Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных федеральным законом случаях.

Для разрешения ходатайства о приостановлении производства по делу, судом по ходатайству истца, из Федеральной нотариальной палаты были истребованы сведения, содержащиеся в реестре нотариальных действий, размещенные в единой информационной системе нотариата в отношении открытия наследственного дела по факту смерти ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 07.10.2021 года, зарегистрированного по адресу: <...>.

Письмом от 30.05.2022г. Федеральная нотариальная палата сообщила о том, что сведения об открытии наследственного дела в отношении имущества ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершего 07.10.2021г., в ЕИС отсутствуют.

В связи с отсутствием наследственного дела и сведений о правопреемниках ФИО7 истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требования, согласно которому истец просит взыскать убытки в размере 2999000 руб. только с ФИО2

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

В связи с тем, что истец исковые требования к ФИО7, с учетом уточнения исковых требований, не поддерживает, а также исходя из положений статьи 150 ч.1 п.6, согласно которой арбитражный суд прекращает производство по делу в случаях , когда после смерти гражданина , являющегося стороной в дел, спорное правоотношение не допускает правопреемства, суд приходит к выводу, что производство по делу в данной части подлежит прекращению.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что основания для приостановления производства по делу отсутствуют, и ходатайство о приостановлении производства по делу не подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом было заявлено ходатайство об объединении настоящего дела №А57-97/2022 с делом №А57-16783/2022 для совместного рассмотрения.

В соответствии с частями 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Согласно п. 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Анализируя указанные нормы закона, суд приходит к выводу, что для объединения дел необходимо наличие трех условий:

1.Однородность дел.

2.Одни и те же лица в однородных делах.

3.Обединение дел будет способствовать целям эффективного правосудия, т.е. правильному и своевременному вынесению судебного акта.

Суд полагает, что ходатайство об объединении дел №А57-75/2022, №А57-16783/2021 в одно производство не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

- в делах, которые просит объединить истец, участвуют не одни и те же лица. Сторонами по делу № А57-75/2022 (с учетом уточнения исковых требований) являются ФИО11, Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (истец), ФИО2 (ответчик) и ФИО3 (третье лицо). Сторонами по делу №А57- 16783/2021 являются ООО «Покровский радиотелефон» (истец), ФИО7 (ответчик), ФИО3, ФИО8, ФИО11 (третьи лица).

- дела, которые просит объединить истец не являются однородными, в них заявлены разные исковые требования. Предметом искового заявления в рамках настоящего дела являются убытки, связанные с заключением ООО «Покровский радиотелефон» договора купли-продажи транспортного средства №2 от 22.08.2018г. Предметом искового заявления по делу №А57-16783/20221 является взыскание убытков, связанных с заключением иных договоров купли-продажи от 22.08.2018г. и от 25.08.2018г.

Поскольку предметы споров, рассматриваемых в делах №А57-75/2022, №А57-16783/2021 различны между собой, объединение дел не будет способствовать целям эффективного правосудия, т.е. правильному и своевременному вынесению судебного акта.

С учетом данных обстоятельств, суд считает ходатайство истца об объединении дел №А57-75/2022, №А57-16783/2021 в одно производство не подлежащим удовлетворению.

Таким образом, в рамках настоящего дела судом, с учетом уточнения истцом исковых требований, рассматривается требование о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Покровский радиотелефон» убытков в размере 2 999 000 руб.

Третье лицо - ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Представители Истца, ответчика, ООО «ПРТ» присутствуют в судебном заседании.

Неявка в заседание арбитражного суда третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В судебном заседании 29.08.2022г. был объявлен перерыв в порядке положений стать и 163 АПК РФ до 12-00 02.09.2022г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает иск, с учетом уточнения исковых требований.

Ответчик ФИО2 возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО «ПРТ» в судебном заседании пояснил, что Истцом не представлено достаточно доказательств в обоснование заявленных исковых требований.

Третье лицо - ФИО3 отзыв на иск не представил.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, арбитражный суд, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО11 является участником общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» с номинальной стоимостью доли 95 000 руб., размер доли — 10% уставного капитала.

ФИО7 исполнял обязанности директора ООО «Покровский Радиотелефон» в период с 30.04.2004 по 29.12.2018.

В период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ФИО7 участниками общества являлись:


ФИО участника

Номинальная стоимость доли, руб.

Размер доли, %


ФИО2

484 500 руб.

51%


ФИО9

256 500 руб.

27%


ФИО7

95 000 руб.

10%


ФИО11

95 000 руб.

10%


ФИО10

19 000 руб.

2%



Свои исковые требования истец основывает на том, что 22.08.2018 между ООО «Покровский Радиотелефон» (далее ООО «ПРТ») и ФИО3 (сын участника общества ФИО2), на дату заключения договора являющегося работником ООО «ПРТ», был заключен договор купли-продажи транспортного средства №2 по отчуждению автомобиля BMW Х5 M50D, VIN: <***>) по цене 100 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021 по делу № А57-4156/2020 установлено, что, учитывая субъектный состав приобретателя имущества по договору купли-продажи транспортного средства №2 от 22.08.2018 в отношении автомобиля BMW Х5 M50D, VIN <***> (ФИО3 является сыном учредителя — ФИО2, обладающего 51% в уставном капитале Общества) данная сделка является сделкой с заинтересованностью.

Также решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021 по делу № А57-4156/2020 установлено, что из Отчета №73/2021 об определении рыночной стоимости объекта оценки: транспортного средства BMW Х5 M50D, VIN <***>, усматривается, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.08.2018 составляла 3099000 руб. Таким образом, указанное транспортное средство было реализовано ФИО7 от имени общества по цене, ниже его рыночной стоимости.

Кроме того, истец утверждает, что вопрос об одобрении сделки не поднимался на общих собраниях общества, цена отчуждения не утверждалась.

При этом по инициативе участника ФИО2 было созвано внеочередное общее собрание участников общества 29.12.2018, на котором вопрос об одобрении сделки с сыном инициатора собрания не поднимался, сведения о сделке раскрыты не были.

На основании изложенного истец утверждает о недобросовестности и неразумности поведения участника общества ФИО2, имевшего возможность фактически определять действия юридического лица, в том числе, по мнению Истца, давать указания единоличному исполнительному органу, а также принимать решения об избрании директора и прекращении его полномочий, выразившихся в отчуждении транспортного средства BMW Х5 M50D, VIN <***> по цене значительно ниже рыночной стоимости его сыну - ФИО3.

Истец считает, что в связи с тем, что сделка с заинтересованностью по продаже транспортного средства BMW Х5 M50D, была совершена без требуемого законом одобрения и на заведомо невыгодных условиях для юридического лица условиях в пользу сына участника, обладавшего 51% уставного капитала, с мажоритарного участника общества- ФИО2 подлежат взысканию убытки в виде разницы между фактически выплаченной суммой по договору купли-продажи транспортного средства №2 от 22.08.2018г. и определенной экспертом-оценщиком рыночной стоимостью BMW Х5 M50D, VIN <***> на дату отчуждения в размере 2999000 руб. (3 099 000,00 руб. -100 000,00 руб. =2 999 000,00 руб.).

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно п.3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу указанных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия; возникновение убытков; причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.

При недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.

В свою очередь статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет принцип состязательности участников арбитражного процесса, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Ответчик ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что договор купли-продажи от 22.08.2018г. между ООО «Покровский Радиотелефон» и ФИО3 по продаже автомобиля BMW Х5 M50D, V1N <***> по цене 100 000 руб. не был признан недействительным вступившему в силу Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2021 года и оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021г. по делу А57-4156/2020. Кроме того, указанным решением суда по делу А57-4156/2020 был установлен пропуск срока исковой давности по оспариванию договора от 22.08.2018г.

Также ответчик указывает на то, что истцом не представлено доказательств ничтожности данной сделки.

По мнению ответчика, договор от 22.08.2018г. был заключен полностью правоспособными и дееспособными сторонами сделки, является реальным, возмездным, прошел государственную регистрацию перехода права собственности.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что ФИО2 стороной указанной сделки, либо представителем стороны сделки не являлся, указаний на совершение указанной сделки не давал, выгодоприобретателем сделки не являлся и интереса в указанной сделке не имел.

С учетом данных обстоятельств, ответчик считает, что истцом не доказана неразумность и недобросовестность действий ответчика ФИО2 в отношении распоряжения автомобилем BMW Х5 M50D, VIN <***>, а также не представлено доказательств, что спорная сделка причинила какой-то ущерб обществу, его участникам.

Также ответчиком ФИО2 в ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (ст. 195, п. 1 ст. 196 ГК РФ).

По искам о взыскании убытков по корпоративным искам в пользу юридического лица применяется общий срок исковой давности три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ) и начало срока определяется моментом, когда обратившийся с иском участник узнал или должен был узнать о нарушении, допущенном директором (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

При этом согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 26.06.2018 N 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки.

Как следует из материалов дела, ФИО11 узнал о факте совершения сделки из годового отчета общества за 2018 год, который был направлен вместе с уведомлением о созыве собрания исх. № 78 от 16.04.2019. В годовом отчете информация о сделке размещена в разделе 9 о совершенных сделках с заинтересованностью (пункт 6) с оговоркой об отсутствии ободрения данной конкретной сделки.

Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 27.12.2021 через информационную систему "Мой арбитр".

Таким образом, иск подан в пределах срока исковой давности (2 года 8 месяцев 11 дней).

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в период с 30.04.2004 по 29.12.2018 обязанности директора ООО «Покровский радиотелефон» исполнял ФИО7.

22.08.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №2 между ООО «Покровский радиотелефон» (продавец) и ФИО3 (автомобиль BMW Х5 M50D, VIN <***>) по цене 100 000 руб.

Кроме данной сделки, в период исполнения ФИО7 обязанностей директора ООО «Покровский радиотелефон» обществом было заключено еще ряд договоров по купли -продаже транспортных средств.

Так, 25.09.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №5 между ООО «Покровский радиотелефон (продавец) и ФИО8 (автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, VIN <***>) по цене

1 100 000 руб.

07.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №4 между ООО «Покровский радиотелефон» (продавец) и ФИО11 (автомобиль MERCEDES-BENZ Е200, VIN <***>) по цене 100 000 руб.

10.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №5 между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО12 (автомобиль OPEL W0LJ (МОККА), VIN <***>) по цене 137 000 руб.

10.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №6 между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО10 (автомобиль HYUNDAI SOLARIS, VIN <***>) по цене 100 000 руб.

Ранее, в рамках дела №А57-4156/2020 с иском в суд обратился ФИО7, участник общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», ФИО11, ФИО10, ФИО12, ФИО3, ФИО8 , о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи транспортного средства №2 от 22.08.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО3;

- договора купли-продажи транспортного средства № 4 от 07.12.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО11;

- договора купли-продажи транспортного средства № 5 от 10.12.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО12;

- договора купли-продажи транспортного средства № 5 от 25.09.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО8;

- договора купли-продажи транспортного средства № 5 от 10.12.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО12;

- договора купли-продажи транспортного средства № 6 от 10.12.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО10;

2. о применении последствий недействительности сделок взыскании в пользу ООО «Покровский радиотелефон»: с ФИО3 денежные средства в размере 2 874 500 рублей; с ФИО8 денежные средства в размере 2 360 000 рублей; с ФИО10: денежные средства в размере 358 549 рублей; с ФИО11: денежные средства в размере 1 078 010 рублей; с ФИО12: денежные средства в размере 640 704 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2021 по делу №А57-4156/2020 принят отказ ФИО7 от исковых требований в части требований к ФИО12 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №5 от 10.12.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» и ФИО12, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ФИО12 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» денежных средств в размере 640 704 руб. 00 коп. и прекращено производство в указанной части по иску по данному делу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.04.2021 принят отказ ФИО7 от исковых требований в части требований к ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №5 от 25.09.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» и ФИО8, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ФИО8 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» денежных средств в размере 2 360 000 руб. 00 коп. и прекращено производство в указанной части по иску по делу №А57-4156/2020.

В рамках данного дела судом было установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2020 по делу №А57-31565/2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Покровский Радиотелефон" удовлетворены частично, с ФИО7 в пользу ООО "Покровский радиотелефон" взысканы убытки в размере 3 401 975 руб.

В рамках дела №А57-31565/2019 судом исследованы следующие обстоятельства.

В период осуществления обязанностей исполнительного органа общества ФИО7 от имени ООО "Покровский Радиотелефон" совершены сделки по отчуждению транспортных средств:

- договор купли-продажи транспортного средства N 4 от 07.12.2018, заключенный ООО "Покровский Радиотелефон" в лице ФИО7 (продавец) и ФИО11 (покупатель), по условиям которого покупатель приобрел транспортное средство MERCEDES-BENZ Е200, с государственным регистрационным знаком А 590 BE 164 (идентификационный номер VIN: <***>; год выпуска (изготовления): 2014).

Согласно п. 2.2.1 договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб., в том числе НДС (18%) в размере 15 254 руб. 24 коп.

Согласно акту N 1 приема-передачи транспортного средства от 07.12.2018 транспортное средство передано от продавца покупателю.

Платежным поручением N 25373 от 13.11.2019 ФИО11 перечислил денежные средства в сумме 100 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства N 4 от 07.12.2018.

- договор купли-продажи транспортного средства N 6 от 10.12.2018 между ООО "Покровский Радиотелефон" (продавец) и ФИО10 (покупатель), по условиям которого покупатель приобрел транспортное средство HYUNDAI SOLARIS; с государственным регистрационным знаком А 782 BE 164 (идентификационный номер (VM): Z94CT51CBDRG94059; год выпуска (изготовления): 2014).

Согласно п. 2.1.1 договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб., в том числе НДС (18%) в размере 15 254 руб. 24 коп.

Согласно акту N 1 приема-передачи транспортного средства от 10.12.2018 N 6 транспортное средство передано от продавца покупателю.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2020 по делу №А57-31565/2019 судом установлено, что указанные транспортные средства были реализованы ответчиком от имени общества по цене, ниже их рыночной стоимости, ФИО7 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства принятия им на момент заключения договоров купли-продажи достаточных мер для определения максимально выгодной для общества цены отчуждаемых транспортных средств (в частности, доказательства совершения им действий по осуществлению оценки рыночной стоимости автомобилей либо принятия им иных мер по определению выкупной стоимости имущества). Таким образом, ФИО7 не доказал, что действовал с должной степенью разумности и добросовестности при реализации активов общества (спорных транспортных средств).

Кроме того, судом установлено, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены общим собранием участников Общества.

Учитывая изложенное, а также субъектный состав приобретателей имущества по сделкам (ФИО11, ФИО10 являлись на момент соответствующих сделок и сейчас являются участниками общества с долями в уставном капитале соответственно 10% и 2%, ответчик ФИО7 на момент сделки являлся директором общества и его участником с долей в уставном капитале 10%,), суд пришел к выводу, что все поименованные в иске сделки являются сделками с заинтересованностью.

Суд первой инстанции по делу №А57-31565/2019 пришел к выводу, что отсутствие согласия общего собрания участников на совершение поименованных в иске сделок, применительно к заявленным истцом требованиям, само по себе, может свидетельствовать о недобросовестных действиях ответчика по делу - бывшего директора ФИО7

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о наличии оснований привлечения бывшего руководителя Общества ФИО7 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в размере 3 401 975 руб., возникших у Общества в связи с заключением сделок купли-продажи транспортных средств на заведомо невыгодных для Общества условиях.

Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Аналогичное положение предусмотрено в ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации».

Обязательность судебного акта понимается как правовое действие судебного акта в отношении неопределённого круга лиц, которые оказываются той сфере, на которую распространяются правовые последствия данного судебного акта. Обязательность судебного акта означает, что субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение арбитражного суда, выраженное в судебном акте.

С учётом изложенного, судебные акты по делу №57-31565/2019 были учтены судом при рассмотрении дела №А57-4156/2020.

В рамках дела №А57-4156/2020 судом было установлено, что в период осуществления обязанностей исполнительного органа общества ФИО7 от имени ООО "Покровский Радиотелефон" совершена сделка по отчуждению транспортного средства:

- договор купли-продажи транспортного средства N 2 от 22.08.2018, заключенный ООО "Покровский Радиотелефон" в лице ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель), по условиям которого покупатель приобрел транспортное средство автомобиль BMW Х5 M50D, VIN <***>).

Согласно п. 2.2.1 договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб., в том числе НДС (18%) в размере 15 254 руб. 24 коп.

Доводы истца ФИО7 о не подписании указанного договора со стороны продавца судом были отклонены, поскольку во исполнение определения суда от 04.03.2021 из МУ МВД России «Энгельсское» Саратовской области представлен договор купли-продажи транспортного средства N 2 от 22.08.2018 в отношении автомобиля BMW Х5 M50D, VIN <***>, на котором имеется подпись в графе «Директор __________ ФИО7» и договор скреплен оттиском печати ООО «Покровский радиотелефон».

Согласно акту N 1 приема-передачи транспортного средства к указанному договору транспортное средство передано от продавца покупателю. На указанном акте также имеется подпись в графе «Продавец __________ ФИО7» и договор скреплен оттиском печати ООО «Покровский радиотелефон».

Учитывая субъектный состав приобретателя имущества по договору купли-продажи транспортного средства N 2 от 22.08.2018 в отношении автомобиля BMW Х5 M50D, VIN <***> (ФИО3 является сыном учредителя — ФИО2, обладающего 51% в уставном капитале Общества) суд в рамках дела №А57-4156/2020 пришел к выводу, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью.

Из Отчета №73/2021 об определении рыночной стоимости объекта оценки: транспортного средства BMW Х5 M50D, VIN <***>, усматривается, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.08.2018 составляло 3 099 000 руб.

Таким образом, суд в рамках дела №А57-4156/2020 пришел к выводу о том, что указанное транспортное средство было реализовано ФИО7 от имени Общества по цене, ниже его рыночной стоимости.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно толкованию, приведенному в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Для оценки негативных последствий совершенной сделки необходимо учитывать совокупность обстоятельств, имевших место при заключении сделки (пункт 3 Постановления N 28).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При этом согласно пункту 5 той же статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Учитывая установленные судом обстоятельства по делу №А57-31565/2019 в отношении реализации ФИО7 от имени Общества транспортных средств: MERCEDES-BENZ Е200 идентификационный номер VIN: <***>, HYUNDAI SOLARIS, идентификационный номер (VM): Z94CT51CBDRG94059, по цене, ниже их рыночной стоимости, а также вышеизложенные обстоятельства, установленные судом по делу А57-4156/2020, приняв во внимание Отчет №73/2021 об определении рыночной стоимости объекта оценки: транспортного средства BMW Х5 M50D, VIN <***>, суд пришел к выводу о том, что цена отчуждения транспортных средств по спорным договорам значительно отличается от рыночной цены, что является существенной разницей. Предоставление, полученное по сделкам Обществом, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного Обществом в пользу контрагентов. Таким образом, сделки по продаже движимого имущества свидетельствуют о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, направленных на причинение имущественного вреда Обществу.

Однако в связи с заявленным в ходе рассмотрения дела №А57-4156/2020 ФИО11, ФИО10, ФИО3 ходатайством о пропуске срока исковой давности, решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021г. по делу №А57-4156/2020 в удовлетворении иска было отказано.

Постановление Двенадцатого апелляционного суда от 02.09.2021г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021г. по делу №А57-4156/2020 оставлено без изменений.

Таким образом, договор купли-продажи -продажи транспортного средства N 2 от 22.08.2018 не был признан недействительным решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021г. по делу №А57-4156/2020. оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021г.

Вместе с тем, в рамках дела №А57-4156/2020 Арбитражным судом Саратовской области было установлено, что спорное транспортное средство BMW Х5 M50D, VIN <***> по договору купли-продажи транспортного средства N 2 от 22.08.2018 было реализовано ФИО7 от имени Общества по цене, ниже его рыночной стоимости.

По акту приема-передачи №1 ФИО7 по договору купли-продажи N 2 от 22.08.2018 передал транспортное средство BMW Х5 M50D, VIN <***> ФИО3

Таким образом, ответчик ФИО2 стороной поданной сделке не являлся.

Суд отмечает, что при рассмотрении дела № А57-5146/2020, ФИО7 не заявлял, что заключал оспариваемую в деле сделку по указанию ФИО2

Доказательств того, что ФИО2 давал какие-либо указания на совершение указанной сделки, являлся по ней выгодоприобреталем и имел интерес в указанной сделке суду не представлено.

Довод истца о том, что ФИО2 мог определять действия юридического лица в отношении распоряжения автомобилем BMW Х5 M50D, VIN <***> также не подтверждены доказательствами, при условии, что Ответчик в органы управления ООО «ПРТ» не входил, доказательств иного суду не представлено.

Истцом не представлено решений собраний Общества, иных письменных документов, или иных доказательств, в подтверждение довода Истца о том, ФИО2 одобрял спорную сделку, и давал указание на ее совершение.

Согласно п.4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеетсязаинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на еесовершение.

Более того, даже при наличии согласия общего собрания участников на совершение поименованной в иске сделки, такое согласие, не является основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок (пункт 4 статьи 32, пункт 3 статьи 40 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что действиями (бездействием) ответчика ФИО2 был причинен ущерб ООО «Покровский радиотелефон», в связи с чем в удовлетворении исковых требований к ФИО2 следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска Истцу предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины.

Государственная пошлина от суммы исковых требований, в удовлетворении которых было отказано составляет 37995,00 руб. и подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.


Руководствуясь статьями 150 ч.1 п.6, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу в отношении требований к ФИО7 ИНН <***>.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2, г. Саратов (ИНН <***>) отказать.

Взыскать с ФИО11, Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 37995,00 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации



Судья Павлова Н.В.