Решение от 28 августа 2025 г. по делу № А56-42797/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42797/2025
29 августа 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1;

ответчики: 1) ФИО2, 2) ФИО5 Михайловна;

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "НТЛ Упаковка" (адрес: 188961, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ВЫБОРГСКИЙ, ГП ЛЕСОГОРСКИЙ, Ш ЛЕНИНГРАДСКОЕ, Д. 23, ОФИС 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2017, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Туманный Альбион" (адрес: 188961, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ВЫБОРГСКИЙ, ГП ЛЕСОГОРСКИЙ, Ш ЛЕНИНГРАДСКОЕ, Д. 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2002, ИНН: <***>);

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 03.02.2025 – до и после перерыва,

- от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 10.12.2024 – до и после перерыва, 2) не явился, извещен – до и после перерыва,

- от третьих лиц: 1-2) не явились, извещены – до и после перерыва,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО5 о взыскании 1 254 463,46 руб. неустойки, 62 634 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В судебное заседание 30.07.2025 явились представители ФИО1 и ФИО2. ФИО5, ООО "НТЛ Упаковка" и ООО "Туманный Альбион", извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей сторон.

Ответчиками заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делами №№А56-42794/2025, №А56-43690/2025 в одно производство.

В связи с необходимостью формирования письменного ходатайства об истребовании доказательств в судебном заседании объявлен перерыв до 13.08.2025.

Судебное заседание продолжается после перерыва в том же состава суда, явились представители ФИО1 и ФИО2

Рассмотрев ранее заявленное ходатайство Ответчиков об объединении настоящего дела с делами №№А56-42794/2025, №А56-43690/2025 в одно производство, суд с удалением в совещательную комнату, не находит оснований для его удовлетворения, о чем вынесено отдельное определение.

От Ответчиков поступило ходатайство об истребовании доказательств, на основании которого просят суд оказать содействие в истребовании у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6 информации о договорах купли-продажи долей в уставном капитале ООО "НТЛ Упаковка" и ООО "Туманный Альбион" с ФИО2 и ФИО5, послуживших основанием для регистрации залога долей обществ, а также информации удостоверялись ли нотариальной контрой заявления о снятии обременений с долей ООО "НТЛ Упаковка" и ООО "Туманный Альбион", когда, кем и в отношении каких долей они подавались и направлялись ли в налоговый орган в порядке электронного документооборота.

Суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства, так как ответчики не лишены были возможности самостоятельно обратиться к нотариусу с требованием представить соответствующие документы, представитель ответчиков также мог самостоятельно направить адвокатский запрос.

В связи с этим суд считает, что заявленное указанного ходатайства направлено на затягивание сроков рассмотрения дела.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, 18.10.2023 между ФИО1 (далее также – Истец/Покупатель) и ФИО2 (далее – Ответчик №1/Продавец №1) заключен Договор купли-продажи доля в уставном капитале общества (далее – Договор 1), на основании которого Продавец обязуется передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "НТЛ Упаковка" (далее также – Третье лицо 1), составляющую 9,375%, номинальной стоимостью 9 375 рублей 00 копеек, а Покупатель принять и оплатить за цену, указанную в п. 2.1 настоящего договора. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества принадлежит Продавцу на основании Свидетельства о праве на наследство по завещанию, выданного ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 04 сентября 2023 , года за реестровым № 78/28-н/78-2023-б-547, бланк 78 АВ 2385696. Принадлежность Продавцу отчуждаемой доли подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ №. ЮЭ9965-23-145297094 от 18 октября 2023 года, сформированной с использованием сервера «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/индивидуальном предпринимателе в форме электронного документа», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет.

В пункте 2.2. Договора 1 стороны обозначили, что с момента государственной регистрации перехода права собственности к Покупателю и до момента полной оплаты Покупателем стоимости доли уставного капитала, отчуждаемая доля уставного капитала будет находиться в залоге у Продавца.

При этом, за неисполнение обязательств, связанных с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении записи о залоге части доли Продавец несет ответственность в виде штрафа в размере 0,01% от стоимости отчуждаемой доли за каждый день просрочки.

07.11.2023 платежным поручением №46713 Покупатель произвел оплату доли ООО "НТЛ Упаковка", согласованную в Договоре 1.

Вместе с тем, обязанность Продавца №1 по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении залога исполнена только 11.03.2025, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2254700866836.

Ссылаясь на условия Договора 1 и нарушение ФИО2 обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ, Покупателем начислена неустойка в размере 182 090,86 руб. за период с 15.11.2023 по 11.03.2025.

Между ФИО1 и ФИО2, действующей от имени ФИО5 (далее также – Ответчик №2/Продавец №2), заключен Договор купли-продажи доля в уставном капитале общества от 18.10.2023 (далее – Договор 2), на основании которого Продавец обязуется передать долю в уставном капитале ООО "НТЛ Упаковка", составляющую 9,375%, номинальной стоимостью 9 375 рублей 00 копеек, а Покупатель принять и оплатить за цену, указанную в п. 2.1 настоящего договора. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества принадлежит Продавцу на основании Свидетельства о праве на наследство по завещанию, выданного ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 04 сентября 2023 , года за реестровым № 78/28-н/78-2023-б-547, бланк 78 АВ 2385696. Принадлежность Продавцу отчуждаемой доли подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ №. ЮЭ9965-23-145297094 от 18 октября 2023 года, сформированной с использованием сервера «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/индивидуальном предпринимателе в форме электронного документа», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет.

В пункте 2.2. Договора 2 стороны обозначили, что с момента государственной регистрации перехода права собственности к Покупателю и до момента полной оплаты Покупателем стоимости доли уставного капитала, отчуждаемая доля уставного капитала будет находиться в залоге у Продавца.

При этом, за неисполнение обязательств, связанных с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении записи о залоге части доли Продавец несет ответственность в виде штрафа в размере 0,01% от стоимости отчуждаемой доли за каждый день просрочки.

07.11.2023 платежным поручением №44247 Покупатель произвел оплату доли ООО "НТЛ Упаковка", согласованную в Договоре 2.

Вместе с тем, обязанность Продавца №2 по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении залога исполнена только 11.03.2025, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2254700866913.

Ссылаясь на условия Договора 2 и нарушение ФИО5 обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ, Покупателем начислена неустойка в размере 182 090,86 руб. за период с 15.11.2023 по 11.03.2025.

Между ФИО1 и ФИО2 заключен Договор купли-продажи доля в уставном капитале общества от 18.10.2023 (далее – Договор 3), по условиям которого Продавец обязуется передать часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Туманный Альбион" (далее также – Третье лицо 2), составляющую 1,92966%, номинальной стоимостью 730 522 рубля 96 копеек, а Покупатель принять и оплатить за цену, указанную в п. 2.1 настоящего договора. Отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества принадлежит Продавцу на основании Свидетельства о праве на наследство по завещанию, выданного ФИО7, временно исполняющей, обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 04 сентября 2023 года за реестровым '№ 78/28-н/78-2023-6-556, бланк 78 АВ 2385705. Принадлежность Продавцу отчуждаемой части доли подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ №. ЮЭ9965-23-145289144 от 18 октября 2023 года, сформированной с использованием сервера «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/индивидуальном предпринимателе в форме электронного документа», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет.

В пункте 2.2. Договора 3 стороны обозначили, что с момента государственной регистрации перехода права собственности к Покупателю и до момента полной оплаты Покупателем стоимости доли уставного капитала, отчуждаемая доля уставного капитала будет находиться в залоге у Продавца.

При этом, за неисполнение обязательств, связанных с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении записи о залоге части доли Продавец несет ответственность в виде штрафа в размере 0,01% от стоимости отчуждаемой доли за каждый день просрочки.

10.11.2023 платежным поручением №777699 Покупатель произвел оплату доли ООО "Туманный Альбион", согласованную в Договоре 3.

Вместе с тем, обязанность Продавца №1 по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении залога исполнена только 11.03.2025, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2254700866980.

Ссылаясь на условия Договора 3 и нарушение ФИО2 обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ, Покупателем начислена неустойка в размере 445 140,87 руб. за период с 18.11.2023 по 11.03.2025.

Между ФИО1 и ФИО2, действующей от имени ФИО5 заключен Договор купли-продажи доля в уставном капитале общества от 18.10.2023 (далее – Договор 2), по условиям которого Продавец обязуется передать часть доли в уставном капитале ООО "Туманный Альбион", составляющую 1,92966%, номинальной стоимостью 730 522 рубля 96 копеек, а Покупатель принять и оплатить за цену, указанную в п. 2.1 настоящего договора. Отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества принадлежит Продавцу на основании Свидетельства о праве на наследство по завещанию, выданного ФИО7, временно исполняющей, обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 04 сентября 2023 года за реестровым '№ 78/28-н/78-2023-6-556, бланк 78 АВ 2385705. Принадлежность Продавцу отчуждаемой части доли подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ №. ЮЭ9965-23-145289144 от 18 октября 2023 года, сформированной с использованием сервера «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/индивидуальном предпринимателе в форме электронного документа», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет.

В пункте 2.2. Договора 4 стороны обозначили, что с момента государственной регистрации перехода права собственности к Покупателю и до момента полной оплаты Покупателем стоимости доли уставного капитала, отчуждаемая доля уставного капитала будет находиться в залоге у Продавца.

При этом, за неисполнение обязательств, связанных с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении записи о залоге части доли Продавец несет ответственность в виде штрафа в размере 0,01% от стоимости отчуждаемой доли за каждый день просрочки.

10.11.2023 платежным поручением №36 Покупатель произвел оплату доли ООО "Туманный Альбион", согласованную в Договоре 3.

Вместе с тем, обязанность Продавца №2 по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении залога исполнена только 11.03.2025, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2254700866979.

Ссылаясь на условия Договора 3 и нарушение ФИО5 обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ, Покупателем начислена неустойка в размере 445 140,87 руб. за период с 18.11.2023 по 11.03.2025.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в адрес ФИО5 и ФИО2 направлены претензии от 25.02.2025 с требованием об уплате неустойки за нарушение договорных обязательств.

Оставление претензий без удовлетворения стало основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как указывалось ранее, пунктами 2.2. Договоров предусмотрено, что за неисполнение обязательств, связанных с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении записи о залоге части доли Продавец несет ответственность в виде штрафа в размере 0,01% от стоимости отчуждаемой доли за каждый день просрочки.

Ответчики, возражая относительно исковых требований, ссылаются на недобросоветсное поведение Истца, не воспользовавшегося правом потребовать от заголодержателей (ФИО5 и ФИО2) совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (абзац 2 пункта 2 статьи 352 ГК РФ). Поведение Истца, как полагают ответчики, свидетельствует о намерении истца обогатиться за их счет.

На основании статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах, предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Из положений статей 4 АПК РФ, 11 ГК РФ следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ.

По смыслу положений части 1 статьи 4, части 2 статьи 44 АПК РФ, статьи 1 ГК РФ избранный заявителем способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Как предусмотрено абзацем 2 пункта 2 статьи 352 ГК РФ, залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

Принимая во внимание, что представленными доказательства подтверждено исполнение обязательств по договорам со стороны Покупателя, а Ответчики уклонялись от исполнения обязательств по снятию обременений, предусмотренных Договорами, суд приходит к выводу о том, что обращение Истца с рассматриваемым иском в суд является единственным способом защитить нарушенное право вследствие ненадлежащего исполнения Ответчиками договорных обязательств. В рассматриваемом случае неиспользование Истцом правом, предоставленным ему законодательством, не свидетельствует о его недобросовестности.

Ответчиками заявлено ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ, ссылаясь на чрезмерный размер начисленной неустойки.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление ВС РФ N 7) разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 Постановления ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств могут являться чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В связи с тем, что ответчиком не представлено доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, суд отказывает в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Расчет неустойки судом проверен и признан соответствующим условиям Договоров и требованиям законодательства.

В соответствии с частями 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 неустойку по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НТЛ Упаковка" №78/241-н/78-2023-9-1235 от 18.10.2023 в размере 182 090,86 руб., неустойку по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Туманный Альбион" №78/241-н/78-2023-9-1236 от 18.10.2023 в размере 445 140,87 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 неустойку по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НТЛ Упаковка" №78/241-н/78-2023-9-1239 от 18.10.2023 в размере 182 090,86 руб., неустойку по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Туманный Альбион" №78/241-н/78-2023-9-1240 от 18.10.2023 в размере 445 140,87 руб.

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО5 в пользу ФИО1 62 634 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Е.В.Ким