Решение от 30 ноября 2017 г. по делу № А56-56182/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56182/2017
01 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  22 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  01 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЭРОПОРТ "ПУЛКОВО" (адрес:  Россия 196210, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>, ОГРН:  <***>);

ответчик: :ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРАТЕДЖИ ПАРТНЕРС ГРУПП" (адрес:  Россия 115054, г МОСКВА, <...>, ОГРН:  <***>);

о расторжении договора и взыскании убытков


при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 19.12.2016

- от ответчика: ФИО3 по дов. от 18.03.2015, ФИО4 по дов. от 20.09.2017 



установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЭРОПОРТ "ПУЛКОВО" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СТРАТЕДЖИ ПАРТНЕРС ГРУПП" (далее - Ответчик) о расторжении договора №ПР-121/15 от 06.11.2015 и взыскании 13 316 300 руб. задолженности, расходов по уплате государственной пошлины.

22.09.2017 в суд поступил встречный иск Ответчика о взыскании 1 079 700 руб. задолженности, расходов по уплате государственной пошлины, принятый к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском на основании определения от 19.10.2017г.

Определением суда от 04 октября 2017 судебное разбирательство было отложено на 22 ноября 2017 года.

В судебном заседании 22 ноября 2017 ответчик заявил ходатайство  об изменении наименования на Акционерное общество «СТРАТЕДЖИ ПАРТНЕРС ГРУПП».

Судом ходатайство удовлетворено в порядке части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель Истца поддержал исковые требования в полном объеме, против удовлетворения встречного иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Ответчик иск не признал, просил в удовлетворении первоначального иска отказать по мотивам, изложенным в представленном ранее отзыве, удовлетворить встречный иск в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 06 ноября 2015 года между АО «Аэропорт «Пулково»» (Заказчик\Истец) и ЗАО «СПГ» (Исполнитель\Ответчик) заключен Договор на оказание консультационных услуг № ПР-121/15 (Договор). 18 ноября 2015 года дополнительным соглашением к Договору Приложение № 1 «Техническое задание» и Приложение № 2 «Календарный график оказания услуг» изложены в новой редакции. Исполнитель обязался в установленный срок и на условиях, предусмотренных Договором, оказать услуги по разработке концепции создания Специальной зоны с особым режимом хозяйствования, исходя из наилучшего и наиболее эффективного использования имущественного комплекса Заказчика, а также концепции дальнейшего развития имущественного комплекса с целью решения стратегически важных для Заказчика и Санкт-Петербурга задач (Проект).

Требования к качественным и количественным характеристикам (объему) услуг, к качеству услуг, требования к результатам услуг и иные показатели, связанные с определением соответствия выполняемых услуг потребностям заказчика (приемка услуг) отражены в Техническом задании (Приложение № 1 к Дополнительному соглашению № 1 к Договору) и в пункте 2.1 Договора.

Цена контракта составляет: 14 396 000,00 рублей, из них: 900 000,00 рублей первый этап, 6 298 000,00 рублей второй этап, 5 038 600,00 рублей третий этап, 2 159 400,00 рублей четвертый этап.

Порядок сдачи-приемки услуг предусмотрен пунктом 2.6 Договора. Заказчик рассматривает по итогам выполнения каждого этапа документы в течение 10 рабочих дней с даты их получения по электронной почте от контактного лица Исполнителя (пункт 2.5).

По результатам рассмотрения представленных Исполнителем документов Заказчик принимает одно из указанных решений (пункт 2.6): принятия услуг или устранения замечаний. В случае наличия у Заказчика мотивированных замечаний, Заказчик в течение 10 рабочих дней с момента получения соответствующих документов от Исполнителя направляет письма соответствующему контактному лицу Исполнителя с перечнем мотивированных замечаний (пункт 2.6.2.1). В случае, если в течение 10 рабочих дней после получения Заказчиком отчетных материалов от Исполнителя Заказчик не направит Исполнителю мотивированных замечаний, оказанные услуги считаются принятыми Заказчиком без замечаний.

Результат услуг по этапам 1, 2, 3 Договора принят Истцом в порядке, предусмотренном Договором, что подтверждают подписанные со стороны Истца акты сдачи-приемки услуг с отметками о том, что Заказчик не имеет претензий к качеству и срокам выполнения работ. Услуги по данным этапам в полном объеме оплачены Истцом.

Результат услуг по 4 этапу Договора передан Заказчику. Мотивированных замечаний в установленные Договором сроки на предоставленные отчетные материалы Ответчику не поступало (10 рабочих дней с даты направления материалов по электронной почте согласно пункту 2.5 Договора).

Отчетные материалы по 4 этапу были согласованы с Заказчиком и с курирующими Проект представителями Администрации города Санкт-Петербурга, что подтверждается Протоколом № 15 от 02 июня 2016 года.

Согласно пункту 2 Протокола Истцу было рекомендовано принять результат услуг по 3 и 4 этапам Договора.

Как следует из письма Истца от 01 июля 2016 года № 17-72/16-О Акт по 4 этапу не был подписан по причине того, что его подписание привело бы к невозможности подписания дополнительного соглашения к Договору на новые услуги, в том числе на услуги по дальнейшему сопровождению проекта, которые Истец планировал приобрести у Ответчика.

Письмом от 30 июня 2017 № 17-93\17-О Заказчик указал на ненадлежащее качество оказанных Исполнителем услуг по Договору и что результат услуг по Договору не может быть использован Заказчиком, в связи с чем Заказчик потребовал расторгнуть договор и вернуть все полученные по нему денежные средства.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в главе 39 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу положений статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору об оказании услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739), если это не противоречит статьям 779 -782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 740 ГК РФ заказчик обязан оплатить работы, выполненные подрядчиком по договору подряда. Указанной обязанности заказчика корреспондирует безусловная обязанность подрядчика - подтвердить факт выполнения предъявленных к оплате работ.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами; при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной; односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что Ответчик по первоначальному иску надлежащим образом выполнил свои обязательства, оказав комплекс услуг, предусмотренный Договором (Техническим заданием).

Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалах дела Актами по 1, 2 и 3 этапам и отчетными документами по 4 этапу, которые в установленном Договором порядке были переданы Заказчику и одобрены им.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств подтверждающих возражения Истца по первоначальному иску относительно того, что представленные отчетные документы выполнены не в соответствии с Техническим заданием.

Доводы Истца относительно наличия недостатков в отчетной документации сводятся к отдельным параметрам в финансовой модели проекта. В подтверждение данных недостатков Истец приводит таблицу разногласий между Ответчиком и компанией ЗАО «ВТБ-Девелопмент» датированную 21.09.2016 года, которая не подписана Ответчиком по первоначальному иску, то есть не может быть признана допустимым доказательством применительно к ст.68 АПК РФ. Данная таблица составлена компанией ЗАО «ВТБ-Девелопмент», которая не является стороной Договора и спорных правоотношений.

Сам факт составления таблицы разногласий говорит о том, что Истец по первоначальному иску достиг цели Договора. Получив отчетные материалы, он их использовал в процессе поиска инвестора для реализации проекта. Договором не предусмотрена обязанность Исполнителя обеспечить привлечение инвестора для реализации проекта. Таблица разногласий по показателям финансовой модели составлена на этапе сопровождения Проекта и его адаптации под цели и нужды ЗАО «ВТБ-Девелопмент», после того, как услуги по Договору были оказаны.

Так 15 июля 2016 года на совещании с участием представителей Истца, Ответчика и Администрации города Санкт-Петербург было принято решение о возможном заключении Дополнительного соглашения, выходящего за рамки Договора, на услуги по сопровождению проекта (пункт 8 Протокола совещания № 26 от 15 июля 2016 года).

Как следует из иска, одним из главных недостатков, оказанных Ответчиком услуг,   является неверно указанная Ответчиком в финансовой модели стоимость строительства, в результате корректировки которой доходность проекта (IRR) снижается и приводит к его инвестиционной непривлекательности для единственного потенциального инвестора ЗАО «ВТБ-Девелопмент».

При этом, как указывает Истец стоимость строительства,  обсуждалась в процессе приемки услуг и указывалась в отчетных материалах. Данную стоимость Истец принял как надлежащую на этапе приемки работ и не оспаривал ее, т.е. данная информация не являлась «скрытым дефектом». Тот факт, что третье лицо - ЗАО «ВТБ-Девелопмент», потенциальный инвестор Проекта, после приемки услуг посчитало стоимость строительства указанную в финансовой модели заниженной, а также не согласилось с иными предпосылками финансовой модели, не может служить основанием для признания оказанных услуг ненадлежащими.

Согласно Техническому заданию к Договору Ответчик не гарантировал определенную доходность Проекта, не принимал на себя обязательств по поиску инвестора и не обуславливал результат оказываемых услуг по Договору фактом привлечения конкретного инвестора для реализации Проекта.

При этом согласно Пункту 2.1 Договора, при оказании Услуг Стороны обязались учитывать следующие факторы:

-    сложный, комплексный характер задача, стоящих перед Исполнителем, их уникальность

результат работ будет использовать не только в коммерческой деятельности Заказчика, но и как инструмент реализации стратегических задача Санкт-Петербурга

эффективность проекта будет оцениваться не только с точки зрения окупаемости, но и с точки зрения потенциального положительного бюджетного и социально-экономического эффекта.

Цена и сроки выполнения работ по второму, третьему и четвертному этапам выполнения работ могут быть определены только по итогам выполнения первого этапа, а выводы о целесообразности продолжения работ по договору и о переходе к каждому последующему этапу могут быть сделаны лишь на основании анализа результатов предыдущих этапов.

Все недостатки, на которые ссылается Истец, являются допущениями финансовой модели. Данные параметры не являлись скрытыми и были доступны Истцу для анализа, что подтверждается самим Истцом. Таким образом, согласно статье 720 ГК заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки).

Таким образом, с учетом предпосылок при оказании услуг, указанных в п. 2.1 Договора, Ответчик оказал услуги по Договору надлежащим образом. Материалами дела не подтверждается факт принятия Ответчиком обязательств по доработке проекта с целью устранения выявленных недостатков, как указывает Истец. Услуги, которые фактически были оказаны Истцом после передачи отчетных материалов по 1 -4 этапам Договора, связаны с доработкой проекта под предпосылки и нужды потенциального инвестора - ЗАО «ВТБ-Девелопмент» и являются самостоятельным правоотношением, выходящим за рамки Договора.

Довод Истца о невозможности использования результатов услуг, полученных по Договору, не может быть принят во внимание, так как по итогам оказанных услуг Истец получил от Ответчика набор аналитических материалов и инструментов, соответствующих Техническому заданию и, как указал сам Истец, данные материалы были представлены им на Петербургском Международном Экономическом Форуме-2016.

 На основании указанных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора и взыскании с Ответчика убытков.

Мотивы отказа Истца от подписания акта сдачи-приемки услуг по 4 этапу признаются судом необоснованными.

Встречное исковое заявление о взыскании с АО «Аэропорт «Пулково» 1 079 700 руб. за оказанные услуги по 4 этапу договора №Пр-121/15, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.  Объем услуг по 4 этапу и их стоимость согласованы сторонами в договоре №ПР-121/15. Факт исполнения 4 этапа работ подтвержден материалами и признан судом. Доказательств некачественного оказания услуг  материалы дела не содержат.

В деле отсутствуют документы, свидетельствующие об исполнении Истцом   встречной обязанности по оплате в полном объеме оказанных Ответчиком услуг по 4 этапу Договора. Задолженность Истца по оплате услуг по 4 этапу в сумме 1 079 700,00 рублей подтверждена материалами дела, и ее размер не оспаривается.

При указанных обстоятельствах, суд признает встречные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В иске Акционерного общества «Аэропорт «Пулково» отказать.

Встречное исковое заявление  Акционерного общества «Стратеджи Партнерс Групп» удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества «Аэропорт «Пулково» в пользу  Акционерного общества «Стратеджи Партнерс Групп» 1 079 700 руб. задолженности за услуги по 4 этапу  договора №ПР-121/15, 23 797 руб. расходов по уплате государственной пошлины.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Карманова Е.О.