Решение от 13 ноября 2023 г. по делу № А40-122500/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-122500/23-173-972
г. Москва
13 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕСТСТРОЙ" (121609, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРЫЛАТСКОЕ, ОСЕННЯЯ УЛ., Д. 23, ПОМЕЩ. 16/1/7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2005, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания


В судебном заседании 29.09.2023 объявлялся перерыв до 04.10.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕСТСТРОЙ" (далее – ответчик) об истребовании документов и взыскании судебной неустойки (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче информации о деятельности Общества участнику Общества.

Ответчик устно возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2, являющийся участником ООО "ТРЕСТСТРОЙ" (далее – Общество) с долей участия 25% в уставном капитале Общества (ГРН записи 2207706406213 от 21.07.2020) 11.04.2023 направил в адрес Общества Запрос о предоставлении копий документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, посредством почтового отправления по адресу нахождения ООО "ТРЕСТСТРОЙ", указанному в ЕГРЮЛ.

В установленный срок и до настоящего времени документы участнику не направлены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец является действующим участником ООО "ТРЕСТСТРОЙ" и как участник Общества, в силу указанных положений ст. 7 Федерального закона №14-ФЗ, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с любой документацией, связанной с хозяйственной деятельностью Общества, в связи с чем заявленные ответчиком возражения судом признаются не обоснованными и отклоняются.

Ходатайство истца об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ у нотариуса города Нижнего Новгорода ФИО3 информации и документов, касающихся заключения между истцом и ФИО4 брачного договора судом признается не относящимся к предмету рассматриваемого спора и отклоняется.

Таким образом, судом установлено, что участник Общества в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть запрос в полной мере соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи участнику запрашиваемых документов, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

Согласно положениям ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Суд, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки (астрент) в размере 3 000 (три тысячи) рублей в неделю в случае неисполнения в 5-ти дневный срок вступившего в законную силу решения суда по дату фактического его исполнения.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310, 394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕСТСТРОЙ" (121609, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРЫЛАТСКОЕ, ОСЕННЯЯ УЛ., Д. 23, ПОМЕЩ. 16/1/7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2005, ИНН: <***>) в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 следующие документы:

1) Договор (решение) об учреждении общества;

2) Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также все внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

3) Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

4) Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

5) Положения о филиалах и представительствах общества;

6) Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за весь период с даты учреждения общества;

8) Списки аффилированных лиц общества;

9) Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования, при их наличии;

10) Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

11) Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

12) Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 16.06.2020 года I дату исполнения настоящего требования;

13) Документы, содержащие сведения о составе органов управления (приказы о значении на должность, приказы о переводе на должность и т.п.);

14) Бухгалтерские балансы за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

15) Отчеты о финансовых результатах за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования; (приложение 2 к бух. балансу);

16) Отчеты о движении денежных средств за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования (приложение 5 к бух. балансу);

17) Декларации по всем налогам на прибыль за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

18) Декларации по НДС за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

19) Декларации по налогу на имущество за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

20) Декларации по транспортному налогу за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

21) Декларации по земельному налогу за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

22) Свидетельство о присвоении ИНН;

23) Гражданско-правовые сделки (аренда, поставка, комиссия, купля-продажа и т.д.), заключенные с юридическими лицами, физическими лицам и индивидуальными предпринимателями за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

24) Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности Общества за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования, оформленные в соответствии разделом 5 Приложения 3 к приказу Минфина от 02.07.2010 № 66н;

25) Платежные документов по каждой хозяйственной операции Общества за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

26) Приказ о главном бухгалтере (праве второй подписи на платежных документах);

27) Свидетельства и (или) листы записей о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

28) Сведения о наличии дочерних и зависимых хозяйственных обществ, обособленных «разделений с указанием их места нахождения, доли участия Общества в их уставном капитале;

29) Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования и выписки по ним;

30)

31) Приказы и распоряжения руководителя ООО «ТСТ» за период с 16.06.2020 года по исполнения настоящего требования;

32) Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

33) Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 16.06.2020 года на дату исполнения настоящего требования;

34) Сведения о применяемом налоговом режиме за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

35) Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность ков за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

36) Расшифровка финансовых вложений за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

37) Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01,02.04,08,10,19,20,26,41,44,50,51,58,60,62,63,66,67,68,69,70,71,76,90,91 за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

38) Книги покупок и продаж за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего звания;

39) Авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

40) Справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами по состоянию на дату исполнения настоящего требования;

41) Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми ООО «ТСТ» несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

42) Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц. работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности на дату исполнения настоящего требования;

43) Приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении, поощрении, дисциплинарном взыскании, и т.д.), трудовые договоры с сотрудниками, работающими (в том числе работавших) с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

44) Сведения о материально ответственных лицах с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

45) Полный перечень имущества ООО «ТСТ», в том числе имущественных прав поквартально за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

46) Сведения о наличии обременении имущества ООО «ТСТ» по состоянию на дату исполнения настоящего требования;

47) Отчетность в территориальные органы Фонда социального страхования Российской Федерации, Пенсионный фонд Российской Федерации, расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения (Форма-4ФСС), расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам (форма РСВ- 1 ПФР, СЗВ-М) с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

48) Приказ об утверждении действующей учетной политики с самой учетной политики;

49) Первичные документы, которыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации по бухгалтерскому и налоговому учету и положениями утвержденной в организации Учетной политики оформляются движения денежных средств в организации (поступление, приобретение, ввод в эксплуатацию, выбытие. реализация, перемещение, списание и т.д.) - товарные накладные, УПД, Акт о приеме-передаче объекта основных средств, (кроме зданий, сооружений) (Форма ОС-1), Накладная на внутреннее перемещение объектов основных средств (Форма ОС-2), Акт о списании объекта основных средств (кроме автотранспортных средств) (Форма ОС-4), Акт о списании автотранспортных средств (Форма ОС-4а), Инвентарная карточка учета объекта средств (Форма ОС-6) нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

50) Расчетные ведомости ежемесячно за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

51) Книги доходов и расходов учета фактов хозяйственной деятельности, сводные регистры бухгалтерского и налогового учета по всем бухгалтерским счетам со всеми открытыми к данным счетам субсчетам, ведущиеся на организации в соответствии с перечнем бухгалтерских и налоговых регистров, главная книга, оборотно-сальдовая ведомость по полной утвержденной аналитике за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

52) Регистры бухгалтерского и налогового учета по бухгалтерским счетам 58, 60, 62, 66, 76, 91 со всеми открытыми к данным счетам субсчетам, ведущиеся на организации в соответствии с перечнем бухгалтерских и налоговых регистров, журналы-ордера, оборотные ведомости, оборотно-сальдовые ведомости, анализ счета, карточки счетов по полной утвержденной аналитике (в разрезе контрагентов, отчетных йодов); журналы-ордера, оборотные ведомости, оборотно-сальдовые ведомости, анализ карточки счетов за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

53) Регистры бухгалтерского и налогового учета по бухгалтерским счетам 51, 52 со всеми открытыми к данным счетам субсчетам, ведущиеся на организации в соответствии с перечнем бухгалтерских и налоговых регистров, журналы-ордера, оборотные ведомости, оборотно-сальдовые ведомости, анализ счетов, карточки счетов по полной утвержденной аналитике поквартально за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

54) Документы, подтверждающие дебиторскую задолженность предприятия по ому контрагенту на дату исполнения настоящего требования;

55) Документы, подтверждающие кредиторскую задолженность предприятия по ому контрагенту на дату исполнения настоящего требования, а также взысканные с ответчика в пользу истца денежные средства за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения и расходы по оплате государственной пошлины.

56) Лицензии, патенты и др. виды интеллектуальной собственности;

57) Материалы судебных разбирательств и Решений судебных, вышестоящих и местных органов с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования, при их наличии;

58) Документы и отчеты по получению и использованию бюджетных средств;

59) Внутрифирменные инструкции и положения;

60) Штатное расписание, коллективный договор, положение по оплате труда с изменениями за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

61) Акты сверки по налогам и сборам налоговыми органами. Акты проверки предприятия налоговыми органами за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

62) Аудиторские заключения по результатам аудиторских проверок, не менее чем за 3 предшествующих года (финансовых), при их наличии;

63) Акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, материальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса;

64) Все первичные документы, подтверждающие данные учета, зафиксированные в журналах-ордерах, ведомостях;

65) Первичная документация по учету и хранению материально-производственных запасов;

66) Акты взаимозачетов: договоры цессии и другие документы о погашении обязательств, акты приема-передачи векселей, акты сверки расчетов контрагентами за од с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

67) Результаты последней и предыдущей инвентаризации;

68) Расчеты по заработной плате работников приложением всех документов - оснований расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые соглашения, договоры подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога. Книга учета депонентов. Договоры займа и другие за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования; 69) Документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам (предъявленные претензии, решение арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.) за период с 16.06.2020 года по дату исполнения настоящего требования;

70) Копию программного продукта, содержащую сведения, на основании которых ведется аналитический и синтетический учет, а также составляет отчетность, которая предоставляется в налоговые органы РФ и другим заинтересованным пользователям.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕСТСТРОЙ" (121609, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРЫЛАТСКОЕ, ОСЕННЯЯ УЛ., Д. 23, ПОМЕЩ. 16/1/7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2005, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

В случае неисполнения в 5-ти (пяти) дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу по настоящему делу взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕСТСТРОЙ" (121609, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРЫЛАТСКОЕ, ОСЕННЯЯ УЛ., Д. 23, ПОМЕЩ. 16/1/7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2005, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку (астрент) в размере 3 000 (три тысячи) рублей в неделю за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения.

В остальной части в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова