Решение от 2 июня 2023 г. по делу № А68-11525/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, дом 5, город Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; http:/my.arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-11525/2022


Резолютивная часть решения изготовлена: «30» мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено: «02» июня 2023 года


Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, 300012 Тула ул. Жаворонкова д.2) (далее – истец, МИЗО) к ФИО2 (ИНН <***>); ФИО3 (ИНН <***>); ФИО4 (ИНН <***>) (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3, ФИО4) о взыскании в порядке солидарной ответственности задолженности по арендной плате в размере 292 868 рублей 76 копеек, пени в размере 51 329 рублей 95 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 представитель по доверенности, копия диплома,

от ответчиков- не явились, извещены,



Министерство имущественных и земельных отношений Тульской области обратилось в арбитражный суд к ФИО2, ФИО6, ФИО4 о взыскании в порядке солидарной ответственности задолженности по арендной плате в размере 292 868 рублей 76 копеек, пени в размере 51 329 рублей 95 копеек по обязательствам ООО «Бизон» (ОГРН <***>)

Исковое заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования просит удовлетворить по основаниям, изложенным в иске и представленным доказательствам, пояснил, что недвижимое имущество было выведено из общества в целях уменьшения активов и увеличения суммы убытков.

Отзывы на исковое заявление от ФИО2, ФИО6, ФИО4 в материалы дела не поступили.

Исследовав материалы дела суд

УСТАНОВИЛ:

Определением Привокзального районного суда г. Тулы от 21.09.2022 г. гражданское дело №2-1133/2022 по иску Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании в порядке солидарной ответственности задолженности по арендной плате в размере 292 868 рублей 76 копеек, пени в размере 51 329 рублей 95 копеек по обязательствам ООО «Бизон» (ОГРН <***>) передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Тульской области.

В соответствии с договором аренды земельного участка от 01.02.2007г. №07Ц1418 ЗАО «Прибой» был предоставлен в аренду земельный участок с кадастровым номером 71:30:050201:98, расположенный по адресу <...> для строительства нежилого здания со встроенными помещениями и магазином.

Соглашением о передаче прав и обязанностей от 25.05.2007г. права арендатора по договору аренды земельного участка от 01.02.2007г. №07Ц1418 перешли от ЗАО «Прибой» к ООО «Бизон».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.07.2016г. по делу А68-11127/2015 с ООО «Бизон» в пользу Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области взыскана задолженность по арендной плате за период сентябрь 2011 – май 2015 в сумме 292 868 руб. 76 коп., пени за просрочку платежа в сумме 51 329 руб. 95 коп.

09.01.2018 ООО «Бизон» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Договор аренды земельного участка от 01.02.2007г. №07Ц1418 прекратил действие в связи с исключением ООО «Бизон» из ЕГРЮЛ.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ФИО2 являлась генеральным директором ООО «Бизон», а участниками ООО «Бизон» были ФИО6, ФИО4

Истец, полагая, что ответчики обязаны были действовать в интересах юридического лица добросовестно, т.е. погасить задолженность по арендной плате за период сентябрь 2011 – май 2015 в сумме 292 868 руб. 76 коп., пени за просрочку платежа в сумме 51 329 руб. 95 коп., следовательно, они несут ответственность за убытки, а также в соответствии со ст. 53.1 ГК РФ несут солидарную ответственность за юридическое лицо по обязательным платежам за пользование земельными участками.

По ходатайству истца судом сделаны запросы о наличии зарегистрированных транспортных средствах, недвижимости, своевременной сдачи налоговой отчетности ООО «Бизон».

Управление МВД по Тульской области сообщило, что в период 09.2011 по 09.01.2018 за ООО «Бизон» не было зарегистрировано транспортных средств.

Управление ФНС России по Тульской области сообщило, что сведения о предоставлении налоговых деклараций с 01.04.2015 по 09.01.2018 ООО «Бизон» в базе данных налогового органа отсутствуют.

Управление Роскадастра по Тульской области предоставило выписки из ЕГРН о зарегистрированных правах на нежилые помещения в здании по адресу Тула Центральный переулок д.2а.

Представитель истца пояснил суду, что недвижимое имущество было продано обществом в 2016 году в целях уменьшения активов и, соответственно, ухода от ответственности по обязательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ст. 53.1. ГК РФ вступила в силу с 01.09.2014 и применяется к правоотношениям, возникшим после этой даты.

Задолженность перед истцом возникла до начала действия ст. 53.1 ГК РФ, в связи с чем данная норма не может служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности директора юридического лица по долгам юридического лица.

Из буквального толкования ст. 53. 1 ГК РФ следует вывод, что право требовать привлечения к ответственности указанных в статье лиц предоставлено только самому юридическому лицу и участникам юридического лица.

В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ указанные в ней лица несут ответственность, если доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Судебной практикой выработан единообразный подход, заключающийся в оценке субсидиарной ответственности как экстраординарного механизма защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в иных гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий (определение Верховного Суда РФ от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 по делу № А40-8649/2017).

Доказательств в подтверждение того, что возможность погашения задолженности перед истцом имелась и была утрачена вследствие недобросовестных действий ответчиков, а также того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) он уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Истцом не доказаны конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между вышеуказанными действиями (бездействием) ответчиков и обстоятельствами неисполнения должником денежного обязательства.

Доказательства умышленных действий ответчиков по неисполнению обществом обязательств перед истцом, а также доказательства совершения ответчиками, каких-либо действий по выводу имущества и денежных средств с целью неисполнения обязательств или присвоения денежных средств и иных действий, направленных на доведение общества до банкротства в материалах дела отсутствуют.

Действуя разумно и осмотрительно истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Вместе с тем, из представленных в дело доказательств таких обстоятельств не усматривается

На основании изложенного в удовлетворении иска суд отказывает.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с под. 1.1. п. 1 ст. 333.37 НК РФ ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами.

Согласно статьи 333.17 НК РФ у суда отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований о взыскании солидарно с ФИО2 (паспорт РФ 7020 №977446), ФИО3 (паспорт РФ 7020 №966204), ФИО4 ( паспорт РФ 7014 №508039) в пользу Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области (ИНН <***>) задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.02.2007г. №07Ц1418 в размере 292 868 рублей 76 коп., пени в размере 51 329 руб. 95 коп. – отказать полностью.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области, в тридцатидневный срок со дня принятия решения в окончательной форме.


Судья С.В. Нестеренко