Постановление от 31 марта 2025 г. по делу № А56-75014/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75014/2024
01 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена   27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Кротова С.М., Масенковой И.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.,


при участии: 

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 09.12.2024,

от ответчика: представитель не явился, извещен,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-26/2025) акционерного общества «Норд-Вест Сервис «Дракон» в лице его акционера ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2024 по делу № А56-75014/2024 (судья Бойкова Е.Е), принятое по иску:

истец: акционерное общество «Норд-Вест Сервис «Дракон» в лице его акционера ФИО2,

ответчик: ФИО3,

о взыскании убытков,

установил:

Акционер акционерного общества "Норд-Вест Сервис "Дракон" (далее - Общество) гражданин Китайской Народной Республики ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании 2 979 653 руб. 04 коп. убытков.

Определением от 02.08.2024 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

В ходе рассмотрения дела от Общества поступило ходатайство о фальсификации доверенности, выданной ФИО4 и ФИО5 на представление интересов ФИО2.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство о фальсификации доверенности, выданной от имени ФИО2 на представление его интересов ФИО4 и ФИО6, с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств, в том числе письменных пояснений ФИО2, в отсутствие со стороны Общества достаточных, убедительных доводов, которые бы вызвали сомнения в достоверности представленной в материалы дела доверенности, оставил заявленное Обществом ходатайство без удовлетворения.

В судебном заседании 29.10.2024 представители ФИО2 заявили ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просил взыскать с ФИО3 в его пользу 5 959 306 руб. 08 коп. убытков.

Указанное заявление было принято судом к рассмотрению.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 5 959 306 руб. 08 коп. убытков, причиненных юридическому лицу недобросовестными действиями ФИО3 как руководителем юридического лица.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 26.11.2024 в удовлетворении ходатайств Общества о привлечении ООО "Риэлтиспб-1", ФИО7 к участию в деле в качестве третьих лиц, об объединении дел в одно производство, отказано; в удовлетворении ходатайств ФИО2 о допросе ФИО8 в качестве свидетеля, об истребовании доказательств отказано; в удовлетворении иска отказано; с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 14 899 руб. государственной пошлины в связи с уточнением исковых требований.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика не явился, направил телеграмму, в которой просил отложить рассмотрение дела.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО2 являются акционерами Общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг, выданным реестродержателем - акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус" (т.д. 1, л. 8).

Согласно данному списку ФИО3 принадлежит 6764 обыкновенных именных акций (76% голосов), ФИО2 - 2136 обыкновенных именных акций (24% голосов).

ФИО3 является генеральным директором Общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за номером 2227800605965.

Обществу на праве долевой собственности принадлежит здание бизнес-центра общей площадью 4779,6 кв. м с кадастровым номером 78:11:0006025:3023, офисные помещения в котором сдавались Обществом в аренду.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что исполняя обязанности генерального директора, ФИО3 совершил противоправные действия, выразившееся в принятии решений о расторжении с 01.05.2024 всех имеющихся договоров с арендаторами в отсутствие на то оснований.

Истец в иске отметил, что основным видом деятельности Общества является сдача в аренду собственных нежилых помещений, однако ввиду того, что в настоящее время все договоры аренды прекращены, Общество не получает никаких доходов, только увеличивается расходная часть по содержанию бизнес-центра.

Ссылаясь на то, что ФИО3 как генеральный директор Общества является ответственным за причинение Обществу убытков в виде неполученных доходов за период с мая по октябрь 2024 года, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 5 959 306 руб. 08 коп. убытков.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к следующим обоснованным выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией); единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71).

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления N 62.

В пункте 2 Постановления N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Если истец утверждал, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления N 62).

Возражая против удовлетворения требований, ФИО3 указал на то, что расторжение договоров аренды офисных помещений, расположенных в здании бизнес-центра, принадлежащего Обществу на праве общей долевой собственности, было обусловлено намерением осуществить продажу названного объекта недвижимости. Ответчик отметил, что сделка по продаже такого имущества является для Общества крупной, решение об отчуждении этого имущества было одобрено в установленном пунктом 3 статьи 79 Закона N 208-ФЗ порядке.

ФИО9 указал, что он является основным (мажоритарным) акционером Общества, владеющим более чем 3/4 акций (76%), на заседании годового общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 03.06.2024, и на внеочередном общем собрании акционеров Общества 01.08.2024, одобрил совершение крупной сделки по продаже вышеозначенного объекта недвижимости. Эти решения не отменены, являются действующими.

При этом ответчик отметил, что законные интересы ФИО2 не могли быть нарушены в результате принятия такого решения, поскольку он является акционером-миноритарием и на одобрение продажи объекта недвижимости повлиять не мог.

Указанные обстоятельства истцом не оспорены; мотивированного опровержения приведенной ФИО3 позиции и представленных в обоснование своих возражений документов истец не привел.

Как пояснил ответчик, продажа названного объекта недвижимости стала невозможна в связи с принятием Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по ходатайству ФИО2 по делу N А56-54566/2024 обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу изменять запись о праве на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Обществом принимаются меры по сдаче офисных помещений, расположенных в здании бизнес-центра, в аренду.

В рассматриваемом случае применительно к существу настоящего спора, суд первой инстанции правомерно указал на то, что установлению подлежат обстоятельства, свидетельствующие о неразумном и недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа общества, в результате которого обществу причинены убытки.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом пояснений ФИО3, а также представленных этим лицом документов в обоснование приведенных возражений, пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО2 не представил достоверных доказательств, подтверждающих неразумность или недобросовестность поведения ФИО3 как руководителя Общества, повлекшие причинение юридическому лицу убытков.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам основания полагать, что целью расторжения договоров аренды являлось причинение Обществу убытков, у суда первой инстанции не имелось. Доказательств того, что сделки по расторжению договоров аренды офисных помещений выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности юридического лица и соответствующего делового (предпринимательского) риска истцом не представлено.

При этом, суд первой инстанции правильно указал на то, что наступление каких-либо негативных последствий для общества в период, когда руководитель осуществлял свои полномочия, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия).

В рассматриваемом случае безусловных доказательств противоправности действий ФИО3 при осуществлении полномочий руководителя Общества, наличия у него умысла на причинение ущерба юридическому лицу, ФИО2 не представлено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение совершения неправомерных действий со стороны ответчика, наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО3 и наступившими неблагоприятными последствиями Общества, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания с него убытков.

С учетом недоказанности надлежащим образом и в полном объеме наличия всей совокупности условий для привлечения ФИО3 к ответственности в виде взыскания убытков, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Суд первой инстанции обосновано отклонил ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, поскольку истребуемые доказательства не относятся к предмету спора, а также имеется возможность рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

ФИО2 заявил ходатайство о вызове в судебное заседание свидетеля - бывшего бухгалтера Общества ФИО8.

Рассмотрев заявленное ходатайство о вызове свидетеля, суд первой инстанции обосновано оставил его без удовлетворения, поскольку по смыслу статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу.

Вместе с тем применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора, суд первой инстанции правомерно посчитал, что допрос ФИО8 не является необходимым, поскольку свидетельские показания не могут заменить письменные документальные доказательства, необходимые для подтверждения или опровержения позиций участвующих по делу лиц.

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции.

Доводы, приведенные заявителями в апелляционных жалобах, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.11.2024 по делу №  А56-75014/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи


С.М. Кротов


 И.В. Масенкова