Решение от 19 октября 2023 г. по делу № А56-62727/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62727/2023
19 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Атлантика» в интересах АО «ЛОМО»

соистцы: 1.Тян Петр Васильевич

2. ООО «ММК Менеджмент» (ОГРН <***>)

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Галафор»

2. Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТПРОЕКТ»

3. Акционерное общество «ИНВЕСТПРОЕКТ»

третье лицо: Акционерное общество «ЛОМО»

о признании,


при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 18.01.2023,

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьего лица: ФИО4, ФИО5, доверенность от 14.10.2021,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Атлантика» (акционер акционерного общества «ЛОМО» с правом распоряжения 20,09% общего количества голова, приходящихся на голосующие акции Общества), действуя от имени и в интересах акционерного общества «ЛОМО», обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Галафор», Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпроект», Акционерному обществу «Инвестпроект» о признании недействительным договора купли-продажи помещения с кадастровым номером 77:01:0001044:3118, расположенного по адресу: <...>/1.

В обоснование исковых требований указано, что истцу из публикации в средствах массовой информации (СМИ) (lenta.ru/news/2023/06/29/lmo/) стало известно об отчуждении АО «ЛОМО» спорного помещения.

При этом, как указало Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Атлантика», заявленная сделка является недействительной, совершена во вред интересам АО «ЛОМО».

Определением от 06.07.2023 принято исковое заявление и возбуждено производство по делу; отдельным определением от 06.07.2023 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (115191, <...>) до вступления в законную силу финального судебного акта суда первой инстанции по настоящему делу осуществлять регистрационные действия в отношении помещения с кадастровым номером 77:01:0001044:3118, расположенного по адресу: <...>/1; также Акционерному общество «ЛОМО» до вступления в законную силу финального судебного акта суда первой инстанции по настоящему делу запрещено отчуждать помещение с кадастровым номером 77:01:0001044:3118, расположенное по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, переулок Брюсов, дом 4, помещение 2/1.

В предварительном судебном заседании 06.09.2023 к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО6 и ООО «ММК Менеджмент» (ОГРН <***>) (по ходатайствам последних) – акционеры АО «ЛОМО».

Кроме того, арбитражный суд по собственной инициативе и в отсутствие возражений сторон привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «ЛОМО».

В предварительном судебном заседании ООО «Управляющая компания «Атлантика» заявлено ходатайство об истребовании следующих доказательства:

1.Истребовать у АО «ЛОМО» (ИНН <***>), ООО «Галафор» (ИНН <***>), ООО «Инвестпроект» (ИНН <***>), АО «Инвестпроект» (ИНН <***>) договор купли-продажи помещения, расположенного по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, переулок Брюсов, дом 4, помещение 2/1, имеющего кадастровый номер 77:01:0001044:3118, со всеми дополнительными соглашениями, актами приема-передачи, счетами, доказательствами оплаты по договору.

2.Истребовать у АО «ЛОМО» (ИНН <***>), ООО «Галафор» (ИНН <***>) договор(ы) аренды, заключенные в отношении помещения, расположенного по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, переулок Брюсов, дом 4, помещение 2/1, имеющего кадастровый номер 77:01:0001044:3118, со всеми дополнительными соглашениями.

3.Истребовать у ООО «Галафор» (ИНН <***>), ООО «Инвестпроект» (ИНН <***>), АО «Инвестпроект» (ИНН <***>) договоры субаренды, заключенные в отношении помещения, расположенного по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, переулок Брюсов, дом 4, помещение 2/1, имеющего кадастровый номер 77:01:0001044:3118, со всеми дополнительными соглашениями.

4.Истребовать в Филиале ППК «Роскадастр» по г. Москве реестровое дело в отношении помещения, расположенного по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, переулок Брюсов, дом 4, помещение 2/1, имеющего кадастровый номер 77:01:0001044:3118.

Указанное ходатайство истца с учётом мнения представителя АО «ЛОМО» оставлено судом без удовлетворения, поскольку заявитель не совершил самостоятельных действий по получению испрашиваемых документов (ч. 4 ст. 66 АПК РФ), то есть не доказал невозможность самостоятельного получения заявленных сведений, не указал, какие мероприятия им проведены для получения заявленных документов.

Также представитель АО «ЛОМО» в ходе предварительного судебного заседания заявил о необоснованности иска ввиду отсутствия самого факта существования подписанного договора, иной сделки по отчуждению спорного помещения.

Арбитражный суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное заседание на 11.10.2023.

Ответчики, соистцы, извещенные о судебном процессе, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие, отклонено ходатайство соистца об отложении судебного разбирательства со ссылкой на ч. 4 ст. 137 АПК РФ, поскольку предварительно судебное заседание завершено 06.09.2023.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, повторно заявил ходатайство об истребовании доказательств, представитель АО «ЛОМО» по ранее изложенным мотивам возражал против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, АО «ЛОМО» на праве собственности принадлежит объект недвижимости: помещение площадью 590 кв.м, расположенное по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, переулок Брюсов, дом 4, помещение 2/1, имеющее кадастровый номер 77:01:0001044:3118 (Помещение).

Истец заявляет, что 29.06.2023 года из публикации в СМИ стало известно о том, что помещение отчуждено Обществом.

По мнению истца, заявленная сделка является недействительной, в числе иного, совершенна во вред интересам АО «ЛОМО».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В части 1 статьи 2 АПК РФ закреплено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

В целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации акционерами своих прав, в том числе и права получать информацию о деятельности акционерного общества положения ст. ст. 90, 91, в частности п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) устанавливают специальный порядок получения информации, предусматривая, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ, в том числе к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Применительно к указанным положениями закона истец, соистцы до подачи настоящего иска в суд, и до предварительного судебного заседания не обращались в АО «ЛОМО» для получения информации о судьбе спорного помещения.

В ходе судебного разбирательства представитель АО «ЛОМО» под роспись в протоколе судебного заседания дал объяснения об отсутствии самих фактов отчуждения спорного помещения, подписания со стороны АО «ЛОМО» каких-либо договоров иных документов, в результате чего могло перейти право собственности на спорное помещение иным лицам.

В качестве доказательств допускаются объяснения лиц, участвующих в деле (ч. 2 ст. 64 АПК РФ).

При этом отрицательный факт не подлежит доказыванию в силу положений действующего процессуального законодательства, поскольку объективно невозможен.

В силу указанных положений Закона об акционерных обществах, ч. 2 ст. 64, ст. 71 АПК РФ суд признал достоверным обстоятельством отсутствие со стороны АО «ЛОМО» сделок, направленных на отчуждение спорного помещения.

Указанное обстоятельство влечет отказ в иске.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Сам факт существования договора на отчуждение спорного помещения является неподтвержденным, тогда как при удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Поскольку обязанность доказывания лежит на лицах, участвующих в деле, то суд в соответствии с принципами равноправия сторон, состязательности арбитражного судопроизводства и диспозитивности не осуществляет сбор доказательств, тем более не осуществляет в рамках искового производства их поиск в целях удостоверения наличия или отсутствия соответствующего факта.

На основании ч. 2 ч. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами влечет за собой для этих лиц предусмотренные кодексом неблагоприятные последствия.

В силу ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы участвующим в деле лицом вследствие злоупотребления процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Как указано выше, истец, соистцы до подачи иска в суд, а также до предварительного судебного заседания не совершили разумных действий по запросу информации о судьбе спорного помещения.

В настоящем случае объективных препятствий к подаче ходатайства об истребовании доказательств с соблюдением требований ч. 4 ст. 66 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебном разбирательству судом не установлено, заявленное повторное ходатайство на стадии рассмотрения дела по существу с представлением документов о направлении соответствующих запросов лицам, у которых испрашиваются документы, отклонено как с учётом положений ч. 5 ст. 159 АПК РФ, так и ввиду отсутствия процессуальных оснований для истребования доказательств с учётом обстоятельств дела.

При этом заголовок заявленной истцом публикации СМИ звучит как: «назван возможный владелец московского представительства ЛОМО», текст публикации указывает на возможную продажу, и не содержит указания на ответственных лиц сторон, от которых такая информация получена.

С учётом изложенного оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств и удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



решил:

Ходатайство об истребовании документов отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.