Постановление от 23 сентября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4911/20

Екатеринбург

24 сентября 2020 г.

Дело № А50-1153/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Боровцова Василия Петровича, Бойкова Эдуарда Александровича на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2020 по делу № А50-1153/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2020 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стрит-В» (далее – общество «Стрит-В», должник) Мозолина Андрея Александровича о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.03.2017 между обществом «Стрит-В» и Боровцовым В.П., от 20.03.2017 между Боровцовым В.П. и Боровцовой Антониной Васильевной и от 13.03.2019 между Боровцовой А.В. и Бойковым Э.А., применении последствий их недействительности, с участием третьих лиц: финансового управляющего имуществом Боровцова В.П. - Шабуниной Светланы Юрьевны, Боровцовой Марии Олеговна.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2018 общество «Стрит-В» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 14.01.2019 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей; конкурсным управляющим общества «Стрит-В» утвержден ФИО8 (определение суда от 29.01.2019).

Определением суда от 21.03.2019 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим общества «Стрит-В» утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился 24.07.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, совершенных в отношении принадлежавшего должнику автомобиля «Тойота-Камри» (Toyota-Camry), идентификационный номер VIN <***>, номер двигателя 2AR 0573268, цвет серебристый, 2011 год выпуска: от 20.03.2017 между обществом «Стрит-В» и ФИО1, от 20.03.2017 между ФИО1 и ФИО4 и от 13.03.2019 между ФИО4 и ФИО2; просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата автомобиля в конкурсную массу общества «Стрит-В» (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 25.07.2019 и от 07.11.2019 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО4 и ФИО2, а также ФИО5 (финансовый управляющий имуществом ФИО1) и ФИО6 (супруга ФИО1); определением суда от 23.09.2019 ФИО4 и ФИО2 привлечены к участию в споре в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2020 (судья Рахматуллин И.И.) оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде возврата указанного выше транспортного средства в конкурсную массу общества «Стрит-В».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2020 (судьи Романов В.А., Васева Е.Е., Герасименко Т.С.) определение суда от 28.01.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 28.01.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.07.2020 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ФИО1 указывает на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, который следует исчислять с момента утверждения конкурсного управляющего (28.04.2018), поскольку действуя разумно и добросовестно конкурсный управляющий должен был незамедлительно запросить соответствующие сведения как у должника, так и у регистрирующих органов; с заявлением в суд он обратился только 24.07.2019. Заявитель жалобы также указывает, что стоимость автомобиля, которая потенциально может быть возвращена в конкурсную массу, ниже долга по зарплате перед ФИО1, в связи с чем факт причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов отсутствует, не доказана и неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемой сделки; наличие умысла на причинение вреда иным лицам не установлено. ФИО1 обращает внимание на то, что запрет на ведение переговоров и на отправку и приемку почтово-телеграфных отправлений в период времени с 29.08.2019 по 23.01.2020 существенно ограничил доступность правосудия и реализацию его права на судебную защиту; фактически дело было рассмотрено в отсутствие ФИО1

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда первой инстанции от 28.01.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.07.2020 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ФИО2 полагает, что вред кредиторам от сделки должника с ФИО1 отсутствует, так как автомобиль передан в счет погашения долга по зарплате, и, соответственно, требование ФИО1 подлежало бы удовлетворению за счет продажи этого же автомобиля. ФИО2 считает, что в отсутствие его заинтересованности к должнику и ФИО4 суд необоснованно возложил на него бремя доказывания своей финансовой состоятельности, и, вместе с тем, не учел наличия всех необходимых документов (договор, оплата), подтверждающих совершение сделки с ФИО2 ФИО2 обращает внимание на то, что ФИО6 была внесена ФИО2 в страховой полис на спорный автомобиль из добрых побуждений, с целью помощи, что не свидетельствует о его недобросовестности; считает себя добросовестным приобретателем, в связи с чем у него нельзя истребовать автомобиль. Заявитель жалобы указывает, что ФИО2 никак не связан ни с ФИО9 (продавец), ни с ФИО1, не является заинтересованным лицом к обществу «Стрит-В»; считает, что отсутствует временной критерий для квалификации сделок взаимосвязанными, поскольку ФИО9 владела автомобилем почти два года; полагает, что судами необоснованно отказано в применении срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником общества «Стрит-В» с долей 25% в уставном капитале.

Кроме того, с момента учреждения данного юридического лица и до 15.08.2013 ФИО1 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества «Стрит-В».

В собственности общества «Стрит-В» находился легковой автомобиль «Тойота-Камри» (Toyota-Camry), 2011 года выпуска, идентификационный № VIN <***>, номер двигателя 2AR 0573268, цвет серебристый.

В соответствии с договором купли-продажи от 20.03.2017 данный автомобиль обществом «Стрит-В» в лице директора ФИО10 (продавец) продан ФИО1 (покупатель) по цене 700 000 руб., которая подлежит перечислению на банковский счет продавца, либо уплате наличными денежными средствами.

Автомобиль за ФИО1 в органах ГИБДД не регистрировался.

Тогда же совершен еще один договор купли-продажи от 20.03.2017, в соответствии с которым ФИО1 (продавец) указанный выше автомобиль продан в собственность ФИО4 (покупатель) по стоимости 700 000 руб.

Данный договор содержит запись о получении ФИО1 от ФИО4 наличных денежных средств в сумме 700 000 руб.

Автомобиль органами ГИБДД 21.03.2017 зарегистрирован за ФИО4

Определением суда от 05.03.2018 принято к производству заявление о признании общества «Стрит-В» банкротом.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2018 общество «Стрит-В» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 13.03.2019 ФИО4 (продавец) продала спорный автомобиль ФИО2 (покупатель) по цене 680 000 руб.

В подтверждение оплаты по данному договору в дело представлена копия расписки ФИО4 о получении 680 000 руб. от ФИО2

Автомобиль органами ГИБДД был зарегистрирован 19.03.2019 за ФИО2

Конкурсный управляющий должника с учетом уточнения заявленных требований обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи от 20.03.2017 между должником и ФИО1, договора купли-продажи от 20.03.2017 между ФИО1 и ФИО4, договора купли-продажи от 13.03.2019 между ФИО4 и ФИО2, применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля в пользу ФИО1 совершена безвозмездно в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ФИО2 в страховой полис была внесена ФИО6 (супруга ФИО1), что свидетельствует о взаимосвязанности сделок.

Возражая против заявленных требований, ФИО4 и ФИО2 заявили о применении к требованиям конкурсного управляющего исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения исковой давности и признал единую сделку по отчуждению должником автомобиля ФИО1 и далее ФИО4 и ФИО2 недействительной по заявленным управляющим основаниям, указал на возврат автомобиля в конкурсную массу должника как неосновательно полученное имущество по цепочке сделок, оформленных договорами от 20.03.2017, 13.03.2019. При этом суд исходил из отсутствия достаточных доказательств оплаты ФИО2 и ФИО4 за автомобиль, из заинтересованности Б-вых к должнику и, соответственно, их осведомленности о его неплатежеспособности, из причинения сделками вреда интересам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судами верно определено, что оспариваемые договоры от 20.03.2017 и 13.03.2019 совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (05.03.2018) и после принятия указанного заявления, что попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки по выбытию спорного автомобиля из собственности общества «Стрит-В» в пользу ФИО1 (20.03.2017) общество «Стрит-В» имело неисполненные обязательства (все происходящие из этих обязательств требования кредиторов в настоящее время включены в состав реестра требований кредиторов общества «Стрит-В»), в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью «Кварт» (решение Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2017 по делу № А50-39237/2017), перед жилищно-строительным кооперативом «Дом на Норильской» (решение Арбитражного суда Пермского края от 24.01.2018 по делу № А50-39067/2017), перед обществом с ограниченной ответственностью «Калина-Транс» (определение Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2018 по делу № А50-560/2018). На наличие у должника на момент совершения сделки задолженности по зарплате за 2016 - 2017 годы указывает и сам ответчик ФИО1

Судами принято во внимание, что ФИО1 являлся одним из участников общества «Стрит-В» и его работником, в связи с чем, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, признается заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Кроме того, судами принята во внимание роль ФИО1 в деятельности группы предприятий «Классик» (в ее составе находились общество «Стрит-В», акционерное общество «Классик», акционерное общество «КапЖилСтрой», акционерное общество «Бизнес Парк на Усольской», общество с ограниченной ответственностью «Отделка Пермь», общество с ограниченной ответственностью «Виб-Сервис», общество с ограниченной ответственностью «Триумф», жилищно-строительный кооператив «Триумф.Квартал2», жилищно-строительный кооператив «Триумф.Квартал2.Вторая очередь», все эти лица в настоящее время находятся в процедуре конкурсного производства), что подтверждается указанными арбитражным судом первой инстанции судебными актами по делам № А50-31287/2016, А50-4538/2017, А50-27061/2017, А50-21468/2017.

Судами обоснованно отмечено, что ФИО1 не мог не знать о финансовой обстановке в группе компаний «Классик», при том, что деятельность этой группы финансировалась как посредством привлечения денежных средств от пайщиков/дольщиков (участников строительства), так и за счет заемных средств; в такой ситуации есть основания полагать, что ФИО1 задолго до возбуждения дел о банкротстве группы предприятий знал о наступлении их фактического банкротства.

Доводы ответчиков о том, что обществом «Стрит-В» автомобиль по договору купли-продажи от 20.03.2017 передавался ФИО1 в счет долга по зарплате, судами обоснованно отклонен ввиду недоказанности данного обстоятельства; между должником и ФИО1 был совершен именно договор купли-продажи, по которому ФИО1 должен был уплатить в пользу общества «Стрит-В» денежные средства в сумме 700 000 руб. Между тем, доказательств такой оплаты в деле не имеется.

В дальнейшем автомобиль отчужден в пользу ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, которая приходится ФИО1 матерью. Учитывая, что Б-вы являются аффилированными лицами между собой и по отношению к должнику, то именно ФИО4 должна представить исчерпывающие доказательства своей финансовой возможности передать ФИО1 20.03.2017 наличные денежные средства в сумме 700 000 руб., а ФИО1 – доказательства их расходования. Между тем, такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах факт совершения ФИО4 оплаты за автомобиль в пользу ФИО1 также не доказан.

Относительно договора купли-продажи транспортного средства от 13.03.2019 между ФИО4 и ФИО2, судами установлено, что сразу же при совершении договора купли-продажи транспортного средства от 13.03.2019 ФИО2 в выданный ему 13.03.2019 полис ОСАГО была внесена ФИО6 как лицо, наряду с ФИО2 допущенное к управлению транспортным средством, что позволяет усомниться в добросовестности ФИО2 Сведения о доходах ФИО2 за 2015 - 2018 годы в налоговый орган не поступали; за ним зарегистрированы жилое помещение, площадью 29,9 кв. м (04.10.2005) и земельный участок, площадью 1000 +/- 10 кв. м (19.12.2012); иной недвижимости за ФИО2 в период с 01.12.1998 не регистрировалось. Согласно банковской выписке последняя операция ФИО2 проведена 02.06.2014 (погашение кредита), после указанной даты иных операций на проводилось, а новый кредит на сумму 285 257 руб. выдан только по кредитному договору от 14.01.2019 № 219886, то есть его сумма очевидно недостаточна для уплаты 700 000 руб. по совершенному с ФИО4 договору купли-продажи от 13.03.2019. Таким образом, судами обоснованно указано на то, что со стороны ФИО2 не доказан факт совершения оплаты 700 000 руб. по оспариваемому договору.

Изложенные обстоятельства, рассмотренные в совокупности, позволили судам установить, что действительной целью оформления всех трех оспариваемых сделок в отношении автомобиля «Тойота-Камри» в цепочке должник – ФИО1 – ФИО4 – ФИО2 являлось удержание дорогостоящего автомобиля в имущественной сфере семьи Б-вых, что позволило бы этой семье и ФИО6, в частности, в полной мере использовать все полезные свойства автомобиля; при этом соответствующий умысел Б-вых был длящимся во времени, когда основополагающее значение имело не оформление автомобиля за конкретным титульным собственником (ФИО4 или ФИО2), а именно сам факт возможности для Б-вых (ФИО6) в определяющей степени использовать автомобиль. При этом все участники прикрываемой сделки сознавали, что ущерб от нее в виде невозможности обращения взыскания на автомобиль претерпевают кредиторы общества «Стрит-В» и (или) Б-вых, и своими действиями стремились к причинению ущерба именно таким кредиторам; указанное дает основания признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

Заявление ФИО4 и ФИО2 о пропуске срока исковой давности, с учетом статей 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по результатам исследования и оценки доказательств, совокупности действий конкурсного управляющего по получению необходимой информации о совершении спорных сделок и о их пороках, влекущих нарушение прав и охраняемых законом интересов кредиторов должника, исходя из конкретных обстоятельств дела, отклонено судами, как не соответствующее материалам дела, с учетом того, что именно с 16.10.2018 должен исчисляться годичный срок исковой давности по настоящему спору, фактически конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2019 между должником и ФИО1 по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд 24.07.2019, а уточнил свои требования и просил признать недействительными по основаниям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.2 Закона о банкротстве взаимосвязанные договор купли-продажи от 20.03.2017 между должником и ФИО1, договор купли-продажи от 20.03.2017 между ФИО1 и ФИО4 и договор купли-продажи от 13.03.2019 между ФИО4 и ФИО2 в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 23.09.2019, то есть в пределах годичного срока исковой давности, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационных жалобах доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несоответствия выводов судебных инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом округа не установлено. Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Определением суда округа от 29.07.2020 ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с указанного лица в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2020 по делу № А50-1153/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Н.В. Шершон

Е.А. Павлова