Постановление от 7 февраля 2019 г. по делу № А75-17866/2017

/

\АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-17866/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2019 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ляшенко Михаила Алексеевича на решение от 13.06.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Ильин С.В.) и постановление от 19.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Тетерина Н.В., Дерхо Д.С., Солодкевич Ю.М.) по делу № А75-17866/2017 по исковому заявлению Ляшенко Михаила Алексеевича к закрытому акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Энтузиастов, 52, 1, ИНН 8602039063, ОГРН 1028600588246) и акционерному обществу «Сургутское судоремонтное предприятие» (628401, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Тюменская, д. 1, ИНН 8602066980, ОГРН 1048602065401) о признании недействительными решений общего собрания акционеров.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Северречфлот» (628001, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Бориса Щербины, 3, ИНН 8601013506, ОГРН 1028600515063), инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (628402, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Геологическая, 2), товарищество собственников недвижимости «Уютное» (628401, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 28/3, ИНН 8602259453, ОГРН 1158617004237).

В заседании приняли участие представители:

от акционерного общества «Сургутское судоремонтное предприятие» - Токарев С.В. по доверенности от 01.02.2019 (до 31.12.2020);

от акционерного общества «Северречфлот» - Титова И.Ю. по доверенности от 04.06.2018 № 86 АА 2332420 (3 года).

Суд установил:

Ляшенко Михаил Алексеевич (далее – Ляшенко М.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (далее - ЗАО «Сургутинвестнефть») и акционерному обществу «Сургутское судоремонтное предприятие» (далее - АО «ССП») с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными протокола об итогах голосования общего собрания акционеров АО «ССП» от 26.06.2017, протокола годового общего собрания акционеров АО «ССП» от 26.06.2017; внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; признании сделки, оформленной решением общего собрания акционеров от 26.06.2017, недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана и введением в заблуждение, а также применении к ней правил, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о недействительности в виде обязания АО «ССП» отменить регистрацию устава предприятия, принятого на основании протокола годового собрания акционеров АО «ССП» от 26.06.2017 в новой редакции.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 46, 49, 52, 54, 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), мотивирует требования тем, что оспариваемое собрание проведено в отсутствие надлежащего уведомления о его проведении.

Определением от 22.01.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Северречфлот» (далее - АО «Северречфлот») и инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - инспекция).

Решением от 13.06.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 19.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из пропуска срока исковой давности для признания недействительным решения общего собрания акционеров.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ляшенко М.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемое собрание проведено в отсутствие надлежащего уведомления истца о его проведении, он был введен в заблуждение относительно повестки дня собрания, факта присутствия на собрании второго акционера – АО «Северречфлот»; регистрировать присутствие истца на собрании регистраторы отказались, и бюллетени для голосования ему не выдали; ссылается на то, что только в октябре 2017 года истец получил постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, которое подтверждало изложенные истцом обстоятельства проведения спорного собрания.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО «Сургутинвестнефть», АО «ССП», АО «Северречфлот» просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители АО «ССП», АО «Северречфлот» поддержали доводы отзывов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «ССП» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.06.2004, устав АО «ССП» утвержден решением общего годового собрания акционеров 31.05.2004.

В рассматриваемый спорный период акционерами АО «ССП» являются АО «Северречфлот» (57,4%) и Ляшенко М.А. (42,6%).

Согласно выписке из единого ЕГРЮЛ держателем реестра акционеров является ЗАО «Сургутинвестнефть».

26.06.2017 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «ССП» со следующей повесткой дня:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах (о прибылях и убытков) за 2016 год.

2. Об определении количества состава Совета директоров.

3. Об избрании членов Совета директоров.

4. Об избрании членов Ревизионной комиссии.

5. Об утверждении кандидатуры аудитора на 2017 год.

6. Об утверждении Положения о Совете директоров.

7. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии.

8. Об утверждении Устава в новой редакции.

В соответствии с составленным ЗАО «Сургутинвестнефть» протоколом об итогах голосования от 26.06.2017 регистрация участников общего собрания акционеров началась в 12 час. 50 мин., собрание открыто в 13 час. 00 мин., регистрация участников закончена в 13 час. 34 мин., начало подсчета голосов в 13 час. 36 мин., закрыто общее собрание акционеров в 14 час. 02 мин. По всем вопросам повестки дня приняты решения при наличии кворума.

Из протокола от 26.06.2017 следует, что на годовом общем собрании акционеров АО «ССП» принимал участие представитель одного акционера АО «Северречфлот» по доверенности № 01/12 от 12.12.2016, обладающего 11 480 количеством голосов, что составляет 57,4 % от общего количества голосующих акций.

При этом сторонами спора не оспаривается, что второй акционер Ляшенко М.А. прибыл на собрание в 13 час. 45 мин., а поэтому не был зарегистрирован как участник собрания и допущен к голосованию по вопросам повестки дня.

Утверждая, что опоздание на собрание акционеров 26.06.2017 вызвано ненадлежащим уведомлением о времени его проведения, акционер Ляшенко М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с положениями части 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Оценив в соответствии с требования статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что истец узнал о принятых на собрании акционеров 26.06.2017 решениях с момента получения протокола 11.07.2017, суды пришли к выводу, что с 11.07.2017 истец имел возможность оценить, нарушены ли принятыми общим собранием решениями его права и законные интересы, узнать об обстоятельствах, с которыми в настоящем исковом заявлении он связывает недействительность оспариваемых им решений, сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для признания решений недействительными.

Учитывая, что исковое заявление подано 31.10.2017, то есть за пределами установленного трехмесячного срока, поскольку наличие статуса акционера общества предполагает его активное участие в реализации им своих корпоративных прав, предоставленных законом, доказательства наличия исключительных обстоятельств в виде насилия или угрозы не представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о пропуске трехмесячного срока и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований (статьи 195, 200 ГК РФ, пункт 7 статьи 49, пункт 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Все доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.06.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 19.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-17866/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


Е.В. Клат