Решение от 22 ноября 2017 г. по делу № А71-4273/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru; е-mail: info@udmurtiya.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А71-4273/2017
г. Ижевск
23 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2017г.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2017г.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи           Торжковой Н.Н., при составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 д. Стеньгурт Кезский район Удмуртская Республика к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» п. Кез Кезский район Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 216 014 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6 000 руб. 00 коп. судебных издержек,

при участии представителей:

от истца: не явился (ходатайство);

от ответчика: не явились (ходатайство);

установил следующее.

ФИО2 (далее - истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» п. Кез Кезский район Удмуртская Республика (далее - ответчик) о взыскании 245 934 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6 000 руб. 00 коп. судебных издержек.

Бывшие участники общества с ограниченной ответственностью «Родник» ФИО3, ФИО2 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н от 25.11.2015г.) к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» п. Кез Кезский район Удмуртская Республика о взыскании в пользу каждого из истцов действительной стоимости доли в связи с выходом 12 мая 2015г. из состава участников: в пользу ФИО3 - в размере 371 761 руб. 00 коп., в пользу ФИО2 – в размере 245 934 руб. 00 коп. и  в пользу ФИО4 – в размере 308 847 руб. 00 коп.; а также судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 6 000 руб. 00 коп. в пользу каждого истца (дело А71-14127/2015).

Определением суда от 04.04.2017г. исковые требования ФИО2 д. Стеньгурт Кезский район Удмуртская Республика к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» п. Кез Кезский район Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 245 934 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 6 000 руб. 00 коп., выделены в отдельное производство.  Выделенному в отдельное производство делу присвоен номер А71-4273/2017.

В судебном заседании 04.04.2017г. судом было установлено, что истец ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) умер 16.03.2017г., копия свидетельства о смерти приобщена к материалам дела.

Согласно справки о совершенном нотариальном действии (исх. б/н от 03.04.2017г.) нотариуса нотариального округа «Кезский район Удмуртской Республики» ФИО5, после смерти  ФИО2 в ее производстве находится наследственное дело № 49/2017; наследником ФИО2, принявшим наследство, является ФИО2.

Определением суда от 04.04.2017 производство по делу А71-4273/2017 приостановлено до выдачи свидетельства (свидетельств) о праве на наследство ФИО2.

Определением суда от 11.05.2017 дело № А71-4273/2017 передано судье Торжковой Н.Н.

Определением суда от 29.09.2017 в Арбитражный суд Удмуртской Республики через канцелярию суда поступили свидетельства о праве на наследство.

         Определением суда от 02.10.2017 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

         Определением суда от 31.10.2017 судом удовлетворено ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли до 216 014 руб. 00 коп.; произведена замена  истца по делу на ФИО2.

         Истец в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

         Ответчик, извещенный надлежащим образом в судебное заседание не явился, отзыв не представил, ходатайств не заявил.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Родник» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Удмуртской Республике 08.02.2007г., обществу присвоен ОГРН <***> (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 18 № 002492499 – т. 1 л.д. 121).

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Родник» (п.6.2 Устава) составляет 900 000 руб.

По состоянию на 12 мая 2015г. участниками общества «Родник» являлись общество с ограниченной ответственностью «Сельхозхимия» с номинальным размером доли в уставном капитале равном 745 083 руб. 00 коп. или 0,82787 (в виде десятичной дроби); ФИО6 - 4 232 руб. 00 коп. или 0,004702 (в виде десятичной дроби); ФИО7 - 8 280 руб. 00 коп. или 0,0092 (в виде десятичной дроби); ФИО3 - 5 261 руб. 00 коп. или 0,005846 (в виде десятичной дроби); ФИО2 - 3 875 руб. 00 коп. или 0 004306 (в виде десятичной дроби); ФИО8 - 5 241 руб. 00 коп. или 0,005823 (в виде десятичной дроби); ФИО9 - 3 074 руб. 00 коп. или 0,003416 (в виде десятичной дроби); ФИО10 - 6 388 руб. 00 коп. или 0,007098 (в виде десятичной дроби); ФИО11 - 4 106 руб. 00 коп. или 0,004562 (в виде десятичной дроби); ФИО12 с размером доли в уставном капитале равном 29 665 руб. 50 коп. или 0,032961 (в виде десятичной дроби) или 3,2961 в процентах; ФИО13 - 54 440 руб. 00 коп. или 0,060489 (в виде десятичной дроби) или 6,0489 в процентах; ФИО14 - 13 512 руб. 00 коп. или 0,015013 (в виде десятичной дроби); ФИО15 - 8 945 руб. 00 коп. или 0,009939 (в виде десятичной дроби); ФИО4 - 4 823 руб. 00 коп. или 0,005359 (в виде десятичной дроби).

Заявлением (исх. б/н от 12.05.2015г. – л.д. 10),  ФИО2 заявил о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Родник» с выплатой ей действительной стоимости доли; заявление направлено обществу с ограниченной ответственностью «Родник» 12 мая 2015г. посредством Почты России, в подтверждение чего представлена соответствующая почтовая квитанция (л.д. 11); заявление получено обществом «Родник».

Вышеназванные обстоятельства сторонами спора не оспариваются и не отрицаются.

Указывая, что в установленный срок выплата действительной стоимости доли обществом с ограниченной ответственностью «Родник» (ответчиком) в добровольном порядке не была произведена, истец  обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктами 5.1. и 7.12. устава общества «Родник» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает заявление директору общества. Заявление участника является основанием для выхода из общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения обязанности (п. 7.12. Устава).  

В силу пп.2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Факт получения обществом заявления о выходе из состава участников общества в порядке, предусмотренным п. 7.12. устава, подтверждается представленными в дело почтовыми квитанциями и соответствующими регистрационными отметками общества на самих заявлениях.

Доказательств выплаты обществом действительной стоимости доли в материалы дела не представлено.

В силу статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Пунктом 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014г. №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.п. 5-6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации  исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка).

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

         В рамках дела № А71-14127/2015 назначалась судебная оценочная экспертиза.

         Из представленного в дело заключения судебной экспертизы № 07э/17 от 27.02.2017г., подготовленной экспертами общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «Паритет» ФИО16 и ФИО17, следует, что стоимость чистых активов общества «Родник» по состоянию на 31 марта 2015г. по данным бухгалтерского баланса составляет 50 171 000 руб.

         В ходе проведения судебной экспертизы экспертами были проанализированы расшифровки строки баланса «основные средства» с собранными истцами документами по конкретному составу недвижимого имущества и транспортных средств, находящихся в собственности общества, приняты во внимание результаты аудиторской проверки по итогам работы общества в 2015г., осуществленной обществом с ограниченной ответственностью «Бухгалтерский центр «Содействие».

         В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 Согласно статьям 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

 Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пунктов 1-4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу п. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В материалы дела представлено справка  нотариуса ФИО5 от 03.04.2017 (л.д. 79) согласно которой наследником ФИО2 принявшим наследство является  ФИО2. 

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что требование истца ФИО2 о взыскании 216 014 руб. 00 коп. действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей),  и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Истцом предъявлены судебные издержки на оплату услуг представителя в размере по 6 000 руб. 00 коп.; ответчиком возражений относительно их чрезмерности не заявлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Родник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 216 014 руб. 00 коп. долга, 7 320 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 6 000 руб. 00 коп. судебных издержек.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета 599 руб. 00 коп. государственной пошлины, оплаченной по чек-ордеру от 25.11.2015.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.



Судья                                                                               Н.Н. Торжкова