Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А40-299236/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-299236/23-21-2375
г. Москва
27 мая 2024 года.
Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2024 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Гилаева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гавриловым О.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРОФФИ" (196066, <...>, ЛИТЕР А, ПОМ/ОФИС 2Н/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2020, ИНН: <***>)

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЗОЛЛА" (194021, <...> ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 4-Н ОФИС 5.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2019, ИНН: <***>),

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕРТЕКО" (121596, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, ФИО1 УЛ., Д. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. II, КОМ. 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.09.2018, ИНН: <***>);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕСТИЯ СЕРВИС" (196247, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НОВОИЗМАЙЛОВСКОЕ, ЛЕНИНСКИЙ ПР-КТ, Д. 151, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3Л, КОМ. 3Л, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2017, ИНН: <***>)

о взыскании  неосновательного обогащения в размере 2 981 500,00 рублей;


в судебное заседание явились:

от истца: ФИО2 дов. от 19.03.2024 г., паспорт, диплом;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен; 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Троффи» (далее также – истец, ООО «Троффи») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Резолла» (далее также – ООО «Резолла»), Обществу с ограниченной ответственностью «Лертеко» (далее также – ООО «Лертеко») с требованиями: о взыскании солидарно 2 981 500 руб. неосновательного обогащения.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Общество с ограниченной ответственностью «Гестия Сервис» (далее также – третье лицо, ООО «Гестия Сервис»).

В  судебное заседание явился представитель истца.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ранее, до судебного заседания, ответчиками представлены отзывы на исковое заявление.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец представил заявление об отказе от иска в части требования к ответчику ООО «Лертеко», в связи с чем, заявленные требования уточнил, просит взыскать с  ответчика ООО «Резолла» 2 981 500 руб. неосновательного обогащения.

Частичный отказ истца от заявленных требований, равно как и уточнение исковых требований, приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

Правовые последствия частичного отказа от иска, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцу разъяснены, понятны.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от требования полностью или частично.

На основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку отказ от исковых требований в указанной части и последующее прекращение производства по делу не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, суд не усматривает правовых оснований для отказа в удовлетворении названного ходатайства.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При указанных обстоятельствах производство по настоящему делу в части требования истца о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Лертеко», подлежит прекращению.

Заявленные требования о взыскании 2 981 500 руб. неосновательного обогащения с ООО «Резолла» (далее также – ответчик) истец поддерживает согласно основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцом представлен договор 05.03.2020 между ООО «Гестия Сервис» (Заказчик), ООО «Резолла» (Исполнитель 1) и ООО «Лертеко» (Исполнитель 2) оказания услуг № 05-V (далее также – договор), в соответствии с условиями которого Заказчик поручает, а Исполнители принимают на себя обязательства по оказанию услуг по сопровождению мероприятий Заказчика, а Заказчик обязуется принимать и оплачивать оказанные услуги в установленном договоре порядке.

Судом установлено, что указанный договор не подписан со стороны ООО «Резолла»

Вместе с тем, во исполнение условий договора ООО «Гестия Сервис» оплатило на расчетный счет ООО «Резолла» в качестве авансовых платежей денежные средства в сумме 2 981 500 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 1867 от 14.12.2021, № 112 от 13.03.2020, № 237 от 29.06.2020, № 98 от 02.03.2021, № 344 от 21.05.2021, № 1041 от 01.04.2022, № 29 от 22.01.2020, № 1522 от 09.11.2021, № 161 от 29.04.2020, № 243 от 16.04.2021, № 947 от 25.08.2021, № 645 от 22.07.2021.

Денежные средства, перечисленные на расчетный счет ООО «Резолла» в качестве аванса по договору, ответчиком в адрес ООО «Гестия Сервис» возвращены не были.

18.10.2023 между ООО «Гестия Сервис» (Цедент) и ООО «Троффи» (Цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования (цессия) (далее также – договор цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право требования оплаты денежных средств в размере 2 981 500 руб. по договору № 05-V от 05.03.2020 с ООО «Резолла» и ООО «Лертеко».

Обязательство произвести новому кредитору (ООО «Троффи) оплату задолженности ООО «Резолла» также не исполнило, возражений относительно заявленных требований не направляло.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплаты денежных средств в размере 2 981 500 руб., которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Поскольку до настоящего времени денежные средства в сумме 2 981 500 руб. не оплачены, истец просит взыскать указанную сумму с ответчика.

Возражая доводам истца ответчик в отзыве ссылается на отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, указывает, что договор оказания услуг № 05-V от 05.03.2020, представленный истцом  в материалы дела скреплен только оттисками печатей и подписями генеральных директоров ООО «Гестия сервис» и ООО «Лертеко», при этом ни генеральный директор, ни какой-либо иной представитель ООО «Резолла» данный договор не подписывал, следовательно, не заключал, равно как ответчику неизвестно в силу каких обстоятельств во всех представленных истцом платежных поручениях, кроме платежного поручения № 29 от 22.01.2020, в графе «назначение платежа» указано на оплату по договору оказания услуг № 05-V от 05.03.2020.

ООО «Лертеко», в свою очередь, в представленных в материалы дела письменных пояснениях (отзыве) указало, что все денежные средства, в рамках принятых обязательств по договору, были перечислены ООО «Гестия сервис» в адрес ООО «Резолла», что подтверждается соответствующими платежными поручениями, при этом, ООО «Резолла» к оказанию услуг не приступило, встречного обязательства в рамках полученных денежных средств не предоставило, ввиду изложенного считает требования истца обоснованными.

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, изложенных сторонами объяснений, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства в обоснование требований, которые ответчиком не опровергнуты. Ответчиком не представлено документов, свидетельствующих о возврате денежных средств.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Нормы о неосновательном обогащении применяются как в случаях перечисления денежных средств без установленных законом или сделкой оснований (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества или самого потерпевшего.

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 18.12.2018 N 5-КГ18-260 «имущество, приобретенное за счет другого лица без каких-либо оснований, является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего».

Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Суд приходит к выводу, что ответчик к оказанию услуг не приступил, какие-либо услуги для Заказчика не оказывал.

Факт перечисления ООО «Гестия сервис» ответчику денежных средств в размере 2 981 500 руб. подтверждается платежными поручениями № 1867 от 14.12.2021, № 112 от 13.03.2020, № 237 от 29.06.2020, № 98 от 02.03.2021, № 344 от 21.05.2021, № 1041 от 01.04.2022, № 29 от 22.01.2020, № 1522 от 09.11.2021, № 161 от 29.04.2020, № 243 от 16.04.2021, № 947 от 25.08.2021, № 645 от 22.07.2021 с указанием в графе назначение платежа - оплата по договору оказания услуг № 05-V от 05.03.2020, и какими-либо мотивированными доводами не опровергается ответчиком.

При этом какие-либо услуги на указанную сумму ответчик не оказал, затраты не понес, денежные средства в указанном размере Заказчику не возвратил, в связи с чем оснований для удержания денежных средств у ответчика не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства выполнения каких-либо работ/оказания услуг/поставки продукции ответчиком Заказчику на заявленную в иске сумму по указанным платежным поручениям, также отсутствуют сведения о возврате указанных денежных средств.

Таким образом, ответчик без законных оснований удерживает денежные средства истца, в связи с чем, денежные средства в размере 2 981 500 руб., являются неосновательным обогащением ответчика, которое в соответствии со статьей 1102 ГК РФ подлежит возврату.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Обязательство произвести оплату задолженности новому кредитору ответчик не исполнил, возражений относительно заявленных требований в адрес нового кредитора не направлял.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Право требования суммы задолженности уступленное в пользу истца по договору цессии является действительным и на момент заключения договора принадлежало ООО «Гестия сервис».

Договор уступки прав требований ответчиком не оспорен, недействительным не признан, в связи с чем, является заключенным и соответствующим положениям ст. 382 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Заключение договора цессии не влияет на размер задолженности ответчика.

Данных о том, что по условиям договора на оказание услуг запрещена уступка права требования, или о том, что личность кредитора для должника имеет существенное значение, из содержания договора не вытекает.

Таким образом, каких-либо нарушений в договоре уступки прав (цессии) положений ст. 382 ГК РФ нет, поскольку личность кредитора не имела существенного значения для должника, согласия должника на уступку прав от одного кредитора к другому не требовалось, а замена кредитора никаким образом не повлияла на объем обязанностей должника по лицензионному соглашению.

Следует также отметить, что в соответствии с общими положениями о перемене лиц в обязательстве, в частности, ст. 386 ГК РФ, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства в обоснование требований о взыскании предварительной оплаты по договору в размере 2 981 500 руб. которые ответчиком не опровергнуты. Ответчиком не представлено документов, свидетельствующих о возврате денежных средств.

Учитывая изложенное, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в сумме 2 981 500 руб., поскольку правовых оснований для дальнейшего удержания и пользования указанными денежными средствами у ответчика не имеется.

Доводы ответчика, приведенные в отзыве, оценены судом, признаны необоснованными и несостоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено допустимых, достоверных и надлежащих доказательств в обоснование своей позиции.

Доказательства выполнения работ/оказания услуг в спорный период на заявленную в иске сумму и сдачи их Заказчику ответчиком в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, какие-либо акты, счета за спорный период сторонами не подписывались, ответчиком в адрес Заказчика не направлялись.

Кроме того, ответчик не представил каких-либо платежных документов, подтверждающих фактическое несение затрат по спорному договору.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и их взаимной связи, суд приходит к выводу, что услуги ответчиком оказаны не были.

Более того, как указывает сам ответчик, договор оказания услуг № 05-V от 05.03.2020, представленный истцом  в материалы дела скреплен только оттисками печатей и подписями генеральных директоров ООО «Гестия сервис» и ООО «Лертеко», при этом ни генеральный директор, ни какой-либо иной представитель ООО «Резолла» данный договор не подписывал, следовательно, не заключал.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик без законных оснований удерживает денежные средства, в связи с чем, денежные средства в размере 2 981 500 руб.  являются неосновательным обогащением ответчика, которое в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит возврату.

Обратное ответчиком не доказано, документально не подтверждено.

Судом проверены все доводы ответчика, однако, они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для отказа в удовлетворении требований истца в заявленном в иске размере.

Ответчиком не приведено доказательств наличия обстоятельств, освобождающих  его от исполнения обязательств по возврату денежных средств.

Имеющие значение для дела факты подтверждены представленными истцом в материалы дела доказательствами и опровергают доводы ответчика, приведенные в отзыве на исковое заявление.

Все доводы ответчика носят формальный характер, не освобождают ответчика от обязанности возвратить денежные средства истцу и не могут являться основанием для отказа удовлетворении заявленных истцом требований.

Учитывая изложенное, требования истца суд признает обоснованными, подтвержденными документально и подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Уплаченная истцом при обращении в суд госпошлина взыскивается с ответчика на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 180 - 181 АПК РФ, ст.ст. 1102 ГК РФ, суд 



РЕШИЛ:

Принять отказ от иска ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРОФФИ"  в части заявленного требования к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕРТЕКО" о взыскании  неосновательного обогащения в размере 2 981 500,00 рублей

Производство в данной части прекратить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЗОЛЛА" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРОФФИ" сумму  неосновательного обогащения в размере 2 981 500 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 37908 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Д.А. Гилаев