Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А07-25092/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-25092/2016
г. Уфа
22 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.07.2019

Полный текст решения изготовлен 22.07.2019


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исхаковой А.А., рассмотрев материалы дела по иску

ФИО1, ФИО2

к ООО «АРГОН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ФИО3

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

ФИО9

ФИО10

ФИО11

ФИО12

ФИО13

Обществу с ограниченной ответственностью "Газ-строй" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

- Общество с ограниченной ответственностью "Газнефтетрубопровод" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании 108 280 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 300 руб. 35 коп. и проценты за период с 31.10.2016 по день вынесения решения; действительную стоимость доли в размере 4 701 615 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 708 241 руб. 67 коп. и проценты за период с 31.10.2016 по день вынесения решения;признании соглашений об отступном недействительными, применив последствия ничтожности сделок

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан;

- временный управляющий общество с ограниченной ответственностью "АРГОН" ФИО14 (почтовый адрес: 450073, Республика Башкортостан, г. Уфа, а/я 20);

- управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес (место нахождения) юридического лица: 450071, <...> СССР, 30 5),


при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО15, по нотариальной доверенности от 22.03.2019, предъявлен паспорт;

от ФИО1: ФИО1, предъявлен паспорт, ФИО15, по нотариальной доверенности от 07.03.2019;

Присутствует в качестве слушателя ФИО16, предъявлен паспорт,

от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ,


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2, ФИО1 о взыскании 108 280 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 300 руб. 35 коп. и проценты за период с 31.10.2016 по день вынесения решения; действительную стоимость доли в размере 4 701 615 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 708 241 руб. 67 коп. и проценты за период с 31.10.2016 по день вынесения решения; признании соглашений об отступном недействительными, применении последствий ничтожности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2017 по делу № А07-25092/2016 в удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО1 к ООО "АРГОН", ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,ФИО13, обществу с ограниченной ответственностью «Газ-строй», обществу с ограниченной ответственностью «Газнефтетрубопровод» о взыскании действительной нераспределенной на дату выхода из состава организации стоимости доли 7,209% в размере 4 701 615 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 708 241 руб. 67 коп., процентов за период за период с 31.10.2016 по день вынесения решения суда и по день фактической уплаты ответчиком денежных средств исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц, опубликованных банком России и действовавших в соответствующий период; признании соглашений об отступном недействительными и применении последствий ничтожности сделок, отказано. Производство по делу № А07-25092/2016 в части искового требования ФИО1 к ООО «Аргон» о взыскании 108 280 руб. 90 коп. суммы разницы между взысканной действительной стоимости доли в уставном капитале общества и не взысканной стоимости доли в уставном капитале ООО "Аргон", процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 300 руб. 35 коп. и процентов за период с 31.10.2016 по день фактической уплаты ответчиком денежных средств истцу, прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по делу № А07-25092/2016 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2017 по тому же делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.08.2018 года (резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2018 года) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2017 по делу № А07- 25092/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по тому же делу в части отказа в удовлетворении исковых требований и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины отменено, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. В части прекращения производства по требованию о взыскании 108 280 руб. 90 коп. разницы в стоимости и 16 300 руб. 35 коп. процентов названные судебные акты оставлены в силе.

При новом рассмотрении дела до момента принятия решения суда истец с учетом уточнений окончательно определил исковые требования в следующем виде:

- признать соглашение об отступном от 15.09.2015 общей стоимостью 3 288 866 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» и ФИО3 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, об обязаннии ответчиков ФИО3 и ООО «Газ-Строй» возвратить в ООО «Аргон» имущество (транспортные средства) полученные ФИО3 от ООО «Аргон» по соглашению об отступном от 15.09.2015 о передаче имущества стоимостью 3 288 866 руб.,

- признать соглашение об отступном от 15.09.2015 о передаче имущества общей стоимостью 23 600 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» и ФИО5, ФИО11, ФИО9, ФИО4, ФИО8 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

- признать соглашение о передаче имущества от 16.12.2015 заключенное между ответчиком ФИО5, ФИО11, ФИО9, ФИО4, ФИО8 и ООО «Газнефтетрубопровод» недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

- признать соглашение об отступном от 16.09.2015 общей стоимостью 2 698 142 руб. 81 коп. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» ФИО5, ФИО11, ФИО9, ФИО4, ФИО8 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, об обязании ответчиков ФИО5, ФИО11, ФИО9, ФИО4, ФИО8 возвратить в ООО «Аргон» имущество общей стоимостью 2 698142 руб. 81 коп. указанное и полученное по акту приема-передачи от 16.09.2015 согласно приложения №1 к соглашению об отступном от 16.09.2015;

- признать соглашение об отступном от 30.11.2015 общей стоимостью 13 050 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» и ФИО13, ФИО12, ФИО10 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение

- признать договор купли-продажи имущества от 31.05.2016 заключенный между ФИО13, ФИО12 и ФИО10 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, об обязании ФИО10 возвратить в ООО «Аргон» следующее недвижимое имущество: сварочный цех, сторожевая, гараж.

- признать соглашение об отступном от 11.11.2015 о передаче имущества стоимостью 1 690 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» и ФИО17 действующей в интересах своей дочери ФИО6 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

- признать соглашение об отступном от 12.11.2015 о передаче имущества стоимостью 1 710 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» и ФИО6 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение,

- признать соглашение об отступном от 02.12.2015 о передаче имущества стоимостью 1 698 851 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» и ФИО10 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

- признать соглашение об отступном от 09.03.2016 о передаче имущества стоимостью 520 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» и ФИО3 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

- признать соглашение об отступном от 04.04.2016 о передаче имущества стоимостью 305 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» и ФИО10 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

- признать соглашение об отступном от 04.04.2016 о передаче имущества стоимостью 760 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Аргон» заключенное между ООО «Аргон» и ФИО10 недействительным – применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение.

Данное уточнение судом принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск подлежит рассмотрению с учетом уточненных заявленных требований.

В ходе судебного производства по делу, представитель истцов отказался от иска к ООО «АРГОН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ФИО10 о признании недействительным соглашения об отступном от 02.12.2015, заключенное между ООО «Аргон» и ФИО10 и применение последствий ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2019 года отказ от иска судом принят, в указанной части производство по делу прекращено.

Истец исковые требования поддержал с учетом уточненного искового заявления от 20.05.2019.

Ответчик ООО «Аргон» в лице конкурсного управляющего ФИО14 согласно ранее представленному суду отзыву по заявленным исковым требованиям возражал.

Ответчики представили отзыв, против удовлетворения требований возражали, заявили о пропуске срока исковой давности по требованиям об оспаривании крупных сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонная инспекция № 39 по Республике Башкортостан представило отзыв, согласно которому просит рассмотреть спор без участия представителя, просило вынести решение в соответствии с нормами действующего законодательства.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству, явку своих представителей не обеспечили, отзыв на иск не представили, иск не оспорили.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, участвующих в деле по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истцов, суд



УСТАНОВИЛ:

Как указал истец, ФИО1 направил в общество с ограниченной ответственностью «Аргон» заявление о своем выходе из состава участников ООО «Аргон» и выплате действительной стоимости его доли.

ООО «Аргон» денежные средства ФИО1 не выплатил.

Как указал истец ФИО1 ООО «Аргон» не рассчиталось перед ним по обязательствам выплаты денежных средств за причитающуюся действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

ООО «Аргон» умышленно и целенаправленно вывело свое имущество из организации, чтобы не производить расчет с ФИО1 создав при этом на базе выведенного имущества аналогичную организацию под названием ООО «Газнефтетрубопровод» (ИНН: <***>) учредителями которой стали вышедшие из ООО «Аргон» учредители. Имущество ООО «Аргон», переданное вышедшим учредителям из общества превышает стоимость доли выбывших участников. Решение по факту вывода имущества обществом принято незаконно, в связи с тем, что на собрании голосовали выбывшие учредители и кворум отсутствовал.

В связи с чем, сделки между выбывшими учредителями и ООО «Аргон» подлежат признанию недействительными и возврату сторон в первоначальное положение (с применением реституции).

Учитывая тот факт, что ответчики злоупотребили своими правами, а также получили имущество, стоимость которого превышает действительную стоимость долей выбывших учредителей, следовательно, все сделки не являются правомерными и действительными и отвечающими законодательству Российской Федерации, в связи с чем должны быть признаны судом недействительными и стороны должны быть возвращены в первоначальное положение.

Кроме того истцы считают, что сделки по отчуждению имущества являются взаимосвязанными и крупными. Стоимость полученного имущества выбывшими участниками из общества превышает 25% от балансовой стоимости имущества оставшегося в обществе, поскольку полученное имущество по соглашениям об отступном на сумму 47 257 123 руб., стоимость же имущества, оставшегося в обществе и реализованного конкурсным управляющим составила 4 809 099 руб.60 коп.

Истцы в ходе судебного разбирательства заявили ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы для разрешения вопросов об определении действительной стоимости долей всех из выбывших участников общества «Аргон» в 2015 году и оставшихся участников ФИО2 и ФИО7

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку размер действительной стоимости доли определяется по данным бухгалтерского учета, достоверность которого истцами не опровергнута, а причина банкротства устанавливается в финансовом анализе деятельности должника, признанного банкротом.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2016 по делу №А07-25844/2014 установлено следующее.

В отношении общества «Аргон» 02.08.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1020201395037, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

В п. 6.1 устава ООО «Аргон» (т. 1, л.д. 63-81) включено положение о том, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Приняв во внимание судебные акты по делам № А07 -23453/2013, № А07-4247/2015, ответ ООО «Аргон» от 26.11.2014 (т. 1, л.д. 51-52), подтверждение ответчиком факта выхода ФИО1 из числа участников общества, суд пришел к выводу, что приведенные положения устава общества толковались его участниками и обществом как предусматривающие право любого участника на выход из общества.

В соответствии с п. 10.2 устава ООО «Аргон» порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли, приобретенной обществом, устанавливаются Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом, отличный от установленного пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок выплаты участнику действительной стоимости его доли в случае выхода из общества, уставом ООО «Аргон» не установлен.

Поскольку заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества вручено обществу 21.11.2014, общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость его доли не позднее 22.02.2015.

На момент вынесения решения срок исполнения обязанности общества по выплате ФИО1 действительной стоимости доли наступил.

В целях определения действительной стоимости доли истца, определением суда от 07.04.2015 назначена комплексная финансово-экономическая и оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 26-15 от 04.08.2015 действительная стоимость 13,5% доли участника ООО «Аргон» ФИО1 в уставном капитале общества по состоянию на 30.09.2014 (с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего данному обществу на праве собственности) составляет 8 696 243 руб.

Оценив заключение эксперта наряду с иными представленными в деле доказательствами, суд пришел к выводу, что требования ФИО1 о взыскании с общества действительной стоимости доли в размере 8 696 243 руб. обоснованы и подлежат удовлетворению.

Судом с ООО «Аргон» взысканы также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 757 754 руб. 39 коп., рассчитанные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.02.2015 по 03.02.2016.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу №А07-25844/2014 вышеуказанное решение оставлено без изменения, при этом судом установлено следующее.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

14.11.2014 проведено собрание, на котором принято решение о продаже нераспределенной доли в размере 25,1% участникам общества по 2,28 % каждому.

На дату проведения собрания участниками общества являлись одиннадцать физических лиц: ФИО3 (4,9% доли в уставном капитале), Баширов Разит Масхутович (6,2% доли в уставном капитале), ФИО5 (5,4 % доли в уставном капитале), ФИО18 (4,9% доли в уставном капитале), ФИО7 (4,3% доли в уставном капитале), ФИО1 (23,2% доли в уставном капитале), ФИО2 (3,7% доли в уставном капитале), ФИО8 (5,1% доли в уставном капитале), ФИО9 (7,6% ив уставном капитале), ФИО10 (5,7% доли в уставном капитале), ФИО11 (3,9% доли в уставном капитале).

Нераспределенная доля в уставном капитале, принадлежащая обществу «Аргон», составляла 25,1%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

На внеочередном общем собрании участников общества «Аргон», оформленном протоколом № 2 от 14.11.2014, приняты решения по семи вопросам повестки дня собрания, в том числе по вопросу № 3 - «Внести изменения в Устав общества «Аргон»: внесение изменений в Устав общества «Аргон» осуществляется большинством голосов участников общества «Аргон»; доли, принадлежащие обществу «Аргон», могут быть проданы участникам общества в равных долях», и по вопросу № 4 - «О продаже долей в Уставном капитале, принадлежащих обществу «Аргон», в размере 25,1% участникам общества в равных долях в размере 2,28% каждому участнику».

Признавая недействительными решения данного собрания по иску ФИО2, суд исходил из отсутствия необходимого кворума (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2015 по делу №А07-26791/2014).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу №А07-4247/2015 признаны недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества «Аргон»: от 15.04.2013, заключенные между ФИО1 и ФИО13 по отчуждению доли в размере 5,1% и от 20.04.2013 между ФИО1 и ФИО12 по отчуждению доли в размере 4,6%. Указанные судебным актом установлено, что доля ФИО1 в уставном капитале общества «Аргон» до его выхода из общества составляла 13,5%.

На момент отчуждения долей ФИО12 и ФИО13 выбыли из состава участников общества, их доли в уставном капитале перешли к обществу, то есть у них отсутствовало право на заключение сделок в 2013 году. При этом суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований о признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 9,7% (5,1 % + 4,6 %) учитывая срок, прошедший с момента выбытия участников и до совершения сделок (более года), и последствия, наступающие в связи с тем, что общество не распределило доли выбывших участников в период, установленный Законом, в виде возникновения обязанности по погашению долей выбывших участников и, соответственно, уменьшению уставного капитала общества.

ФИО1 21.11.2014 направил обществу заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

В связи с невыплатой стоимости доли ФИО1 обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 696 243 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 757 754,39 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суд Республики Башкортостан от 24.02.2016 по делу №°А07-25844/14 исковые требования ФИО1 удовлетворены.

При определении действительной стоимости доли судами первой и апелляционной инстанции учтено, что согласно бухгалтерскому балансу общества «Аргон» по состоянию на 30.09.2014 активы общества составляли 14 798 000 руб., в том числе: 5 510 000 руб. - основные средства, 2 167 000 руб. - запасы, 5 194 000 руб. - дебиторская задолженность, 36 000 - НДС по приобретенным материально производственным запасам; 142 000 руб. - денежные средства и денежные эквиваленты, 1 749 000 руб. - прочие оборотные активы. В пассивах баланса значатся краткосрочные заемные средства - 1 750 000 руб., кредиторская задолженность - 1 679 000 руб., всего: 3 429 000 руб. Между тем, экспертом проведена оценка рыночной стоимости всех основных средств, принадлежащих обществу, по результатам проведенной в рамках указанного дела судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих должнику, составляет 48 184 000 руб., что значительно превышает его балансовую стоимость (4 155 391,96 руб.) и остаточную стоимость (1 882 357,05 руб.). Рыночная стоимость автотранспорта и спецтехники в количестве 24 единицы составила 9 654 337,40 руб., что значительно превышает остаточную стоимость (2 035 469,16 руб.). Рыночная стоимость иных основных средств (запасы) составляет 2 699 009,20 руб., что превышает остаточную стоимость имущества (1 521 357,71 руб.), отраженную в бухгалтерском балансе.

Произведя расчет стоимости чистых активов исходя из их рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции определил их размер - 65 218 695 руб.(48 184 000 руб. + 9 654 337,40 руб. + 1 521 357,71 руб.) + 2 167 000 руб. + 36 000 руб. + 5 194 000 руб. +142 000 руб.+ 1 749 000 руб.) - (1 750 000 руб. + 1 679 000 руб.), соответственно, доля истца ФИО1 составила 8 804 523 руб. (13,5% от 65 218 695 руб.). Между тем, поскольку истец просил взыскать действительную стоимость доли в размере 8 696 243 руб., учитывая, что суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, исковые требования удовлетворены в заявленном истцом размере - 8 696 243 руб.

В дальнейшем 10.08.2015 обществом «Аргон» проведено внеочередное собрание участников общества со следующей повесткой: 1.Прекращение полномочий директора общества «Аргон» и назначение нового директора. 2.О погашении нераспределенной и непроданной доли в уставном капитале общества «Аргон» (23,2%), распределении долей, принадлежащих обществу «Аргон», уменьшении размера уставного капитала общества «Аргон» на величину номинальной стоимости этой доли. 3. Внесение в устав общества «Аргон». 4.Исключение из состава участников общества «Аргон» ФИО2 5.Способ удостоверения решения собрания.

Участниками общества на дату проведения данного собрания являлись девять физических лиц: ФИО3 (7,2 % доли в уставном капитале), Баширов Разит Масхутович (9,3 % доли в уставном капитале), ФИО5 (8 % доли в уставном капитале), ФИО7 (6,4% доли в уставном капитале), ФИО2 (5,5 % доли в уставном капитале), ФИО8 (7,6 % доли в уставном капитале), ФИО9 (11,3 % доли в уставном капитале), ФИО10 (8,5% доли в уставном капитале), ФИО11 (5,8% доли в уставном капитале).

По второму вопросу повестки дня принято решение распределить долю в размере 23,2%, принадлежащую обществу, между его участниками, пропорционально их долям. Указанное решение недействительным не признано.

На основании данного решения внесены данные в ЕГРЮЛ, согласно которым размер долей участников общества составил: ФИО3 (9,4 % доли в уставном капитале); Баширов Разит Масхутович (12,1 % доли в уставном капитале); ФИО5 (10,4 % доли в уставном капитале); ФИО7 (8,3 % доли в уставном капитале); ФИО2 (7,2 % доли в уставном капитале); ФИО8 (9,9 % доли в уставном капитале); ФИО9 (14,7 % доли в уставном капитале); ФИО10 (11,1 % доли в уставном капитале); ФИО11 (7,5 % доли в уставном капитале); ФИО18 (9,4 % доли в уставном капитале).

ФИО12 и ФИО13 26.11.2015 поданы заявления о выплате действительной стоимости доли.

Иные участники общества также обратились в общество «Аргон» с соответствующим заявлениями: ФИО9- 01.09.2015, ФИО8 -25.08.2015, ФИО10 - 30.09.2015, ФИО5 - 28.08.2015, ФИО17 - наследница ФИО18, действующая также в интересах ФИО19 - 10.11.2015, ФИО3 - 26.08.2015, ФИО11 - 27.08.2015, ФИО4 - 31.08.2015.

Как следует из справки общества «Аргон» от 13.08.2015, размер действительной стоимости доли участников, подавших соответствующие заявления, определен исходя из размера чистых активов и составил: ФИО9- 7 306 000 руб., ФИО8 - 4 913 787 руб., ФИО10 - 5 495 622 руб., ФИО5 - 5 172 408 руб., ФИО17 - 4 655 167 руб., ФИО3 - 4 655 167 руб., ФИО11 - 3 749 996 руб., ФИО4 - 6 012 924 руб.

В счет выплаты действительной стоимости доли участникам общества по соглашениям об отступном передано имущество общества:

- по соглашению об отступном от 15.09.2015 ФИО3 передано 4 единицы спецтехники (автокран МКТ-25.5, 2008 г.в., Камаз 65116, 2006 г.в., ПП Нефаз-9334-10-01, 2005 г.в., МАЗ ЗРР-55, 1997 г.в.), стоимостью 3 288 866 руб.;

- по соглашению об отступном от 15.09.2015 ФИО9, ФИО8, ФИО5, ФИО11, ФИО4 передано в долевую собственность (по 1/5 в праве собственности) на объекты недвижимого имущества по адресу: Республика Башкортостан, <...>: - нежилое здание, площадью 545 кв.м., литеры Е, Е1,Е2, ин.№1854, кадастровый № 02:52:140543:505; - бытовое помещение, цех, площадью 792,8 кв.м., литеры Д,Д1, инв. №1854; - нежилое здание, котельная, площадью 92,9 кв.м., инв. №2252, литера В, кадастровый № 02:52:140543:360; - нежилое здание, РБУ (2 этажа), площадью 565 кв.м. инв. №1854, литера Б, № объекта: 02:257:1854:0000:115; - нежилое строение - центральный склад, площадью 632,6 кв.м. инв. №1854, литера А, № объекта: 02:257:1854:0000:106; - земельный участок, площадью 25532 кв.м. (право аренды), кадастровый №02:52:140543:0172, общей стоимостью 23 600 000 руб.;

- по соглашению об отступном от 16.09.2015 в счет выплаты действительной доли ФИО9, ФИО8, ФИО5, ФИО11,ФИО4 передано движимое имущество (офисная мебель, оборудование и т.д.) на сумму 2 698 142 руб. 81 коп.;

- по соглашению об отступном от 30.11.2015, с учетом соглашения о расторжении от 11.02.2016, в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО13, ФИО12, ФИО10 переданы объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: <...> в долевую собственность: - нежилое строение - сварочный цех, площадью 59,8 кв.м., литеры Б3,Б4, инв.№ 1907; - нежилое строение - сторожевая, 2 этажа, площадью 51,4 кв.м., литера Е, инв. №1907; - нежилое строение - гараж, площадью 946,6 кв.м., литеры Б, Б1,Б2 Е, 10 А07- 25092/2016 инв. №1907 на суммы: ФИО13 - 2 304 248 руб. 18 коп., ФИО12 -2 304 248 руб. 18 коп., ФИО10 - 4 608 496 руб. 37 коп.;

- по соглашению об отступном от 11.11.2015 в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО18 передано пять автотранспортных средств стоимостью 1 690 000 руб.: ЗИЛ431412, грузовой-бортовой, категория ТС: С, 1990 года изготовления, № двигателя: 525570, шасси №3056967, цвет: хаки, ПТС: 02 ВВ 974580; ЗИЛ ММ34502, грузовой-самосвал, категория ТС: С, 1991 года изготовления, № двигателя: 860445, шасси № 3160461, цвет: синий, ПТС: 02 ВВ 974578; ЗИЛ 131, грузовой-бортовой, категория ТС: С, 1976 года изготовления, № двигателя: 208822, шасси № 220429, цвет: хаки, ПТС: 02 ВВ 974581; Камаз 4310, категория ТС: С, 1988 года изготовления, № двигателя: 317062, шасси № 49984, цвет: хаки, мощность двигателя: 210 кВт., рабочий объем двигателя: 2445 куб. см., тип двигателя : бензиновый, расширенная максимальная масса : 13410 кг., масса без нагрузки - 8410 кг., ПТС: 02 АХ 476831; УАЗ-390995, грузовой фургон, категория ТС: В, 2014 года изготовления, № двигателя: 409110*Е3044772, шасси №374100F0450133, кабина 390995F1202490, цвет белая ночь, мощность двигателя: 112, 2 (82,5) кВт., рабочий объем двигателя: 2693 куб. см., тип двигателя: бензиновый, расширенная максимальная масса: 2830 кг., масса нагрузки: 1905 кг., ПТС: 73 ОЕ 043449;

- по соглашению об отступном от 12.11.2015 в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО18 передано две единицы самоходной техники стоимостью 1 710 000 руб.: Hitachi ZX-160LC, сертификат соответствия №РОСС JP.MP03.B04651 от 18.01.2006, выдан Сц «ТЕСТ-СДМ», заводской № машины HCM1F100T00006827, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост отсутствует, двигатель 4BG1-935310, вид движителя: гусеничный, 2006 года выпуска, цвет: оранжевый, конструкционная масса: 15540 кг., мощность двигателя: 79,5 (106) кВт.; бульдозер, ДЗ-27, 1991 г.в., заводской № машины (рама) отсутствует, двигатель №4730, цвет: желтый, паспорт АА 820591;

- по соглашению об отступном от 02.12.2015 в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО10 переданы запасы, оборудование на сумму 1 698 851 руб. 27 коп.;

Соглашением о расторжении соглашения об отступном от 02.12.2015 стороны (ФИО10 и общество «Аргон») пришли к соглашению о том, что фактически совершенные обществом действия, как по заключению соглашения, так и по его расторжению, действительная стоимость доли уменьшается с 559 290 руб. до 2 450 000 руб.

- по соглашения об отступном от 09.03.2016 в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО3 передана одна единица самоходной техники стоимостью 520 000 руб: буровая грунторезная машина БГМ-2У на тр-ре МТЗ-82.1, заводской № машины (рама) 194/08034259, двигатель №469700, коробка передач №976431, основной ведущий мост (мосты) №069249 276997, цвет: синий, вид движителя: колесный, мощность двигателя: 59,6 кВт., конструкционная масса: 6605, максимальная конструктивная скорость: 25 км/ч., габаритные размеры:6650*2060*2765;

- по соглашению об отступном от 04.04.2016 в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО10 передан автомобиль КАМАЗ 54115 N, тягач седельный, 2003 г.в., № двигателя: 740.13-260 242619, шасси (рама) №ХТС 54115N 32204427, кабина 1869990, цвет: св. дымка, стоимостью 305 000 руб.

- по соглашению об отступном от 04.04.2016 в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО10 переданы: 1) автомобиль Трубоукладчик Т-1224, 1990 г.в., № двигателя: 320542, цвет: желтый, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя: 79,4 (108) кВт., конструкционная масса: 19320 кг., габаритные размеры: 4255*4635*6060 мм.; 2) Бульдозер ДЗ-27-Т-130, 1990 г.в., заводской № машины: 79119, двигатель №7934, цвет: желтый, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя: 160 кВт., конструкционная масса: 15000 кг., габаритные размеры 5300*3240*3065 мм., общей стоимостью 760 000 руб.;

- по соглашению об отступном от 25.04.2016 в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО13 и ФИО12 передано право требования к ФИО1 на сумму 1 023 000 руб.

Согласно представленным выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.02.2016, ответов ОМВД России по Чишминскому району от 16.02.2017, и Гостехнадзора в 2016 году право собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества и транспортные средства перешли к обществу «Газ-Строй» (транспортные средства) и обществу «Газнефтетрудопровод».

Согласно данным ЕГРЮЛ на 06.09.2017 участниками ООО «Газнефтетрудопровод» являются: ФИО8 ( доля 1/9), ФИО17 ( доля 1/9), ФИО3 (доля 1/9), ФИО10 (доля 1/9), ФИО4 (доля 1/9), ФИО7 (доля 1/9), ФИО9 (доля 1/9), ФИО11 (доля 1/9), ФИО5 (доля 1/9) (т.4, л.д.82-87).

Согласно данным ЕГРЮЛ на 06.09.2017 участниками ООО «ГазСтрой» являются: ФИО3 (доля 33%), ФИО10 (доля 33%), ФИО7 (доля 34%) (т.4, л.д.88-92).

В силу статьи 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем Гражданский Кодекс Российской Федерации не исключает также возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцами заявлено требование о признании соглашений об отступном недействительными и применении последствий ничтожности сделок.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Судом установлено, что соглашения об отступном между ответчиками ООО «Аргон» и ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 были составлены в период времени с сентября 2015 года по апрель 2016 года (л.д.58-92, том 1).

Истцы, одним из доводов признания соглашений об отступном недействительными ссылаются на то, что ООО «Аргон» умышленно и целенаправленно вывело свое имущество из организации, чтобы не производить расчет с ФИО1, создав при этом на базе выведенного имущества аналогичную организацию под названием ООО «Газнефтетрубопровод» (ИНН: <***>), учредителями которой стали вышедшие из ООО «Аргон» учредители. Имущество ООО «Аргон», переданное вышедшим учредителям из общества превышает стоимость доли выбывших участников.

В обоснование своих доводов истцы ссылаются на то, что, стоимость доли вышедших участников ООО «Аргон», согласно выписки из ЕГРЮЛ от 25.10.2016г. меньше, чем указано в соглашениях об отступном, то есть имущество ООО «Аргон», переданное вышедшим учредителям из общества превышает стоимость доли выбывших участников, тем самым своими незаконными действиями ответчики ухудшили финансовое положение истцов ФИО1 и учредителя ООО «Аргон» ФИО20

Данные доводы суд считает ошибочными и не соответствующими обстоятельствам дела.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцами заявлено требование о признании соглашений об отступном недействительными и применении последствий ничтожности сделок.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Из пояснений общества и представленных в материалы дела доказательств следует, что размер чистых активов общества «Аргон» определялся для выплаты доли выбывшим участникам на основании произведенной в рамках дела №А07-25844/2014 экспертизы, при этом подробный расчет чистых активов, с учетом данных строк баланса, не представлен.

Размер чистых активов общества определялся по состоянию на 4 квартал 2014 года, поскольку ответчики подали заявления о выходе в 4 квартале 2015 (сведений о сдаче баланса за 1 квартал, полугодие или 9 месяцев 2015 в материалах дела не имеется), по данным баланса за 2014 год, с учетом рыночной стоимости основных средств - 57 838 тыс. руб. (определена при определении доли ФИО1), наличием на момент выхода ответчиков из состава участников общества неотраженной в балансе кредиторской задолженности перед ФИО1 на сумму 8 696 тыс. руб. (обязанность возникла после 21.02.2015 (21.11.2014+ 3 месяца), а также перед ФИО13 на сумму 3 297 тыс. руб. и ФИО12 на сумму 2 974 тыс. руб.), а именно: 57838 тыс. руб. (основные средства)+ 1 241 тыс. руб. (запасы)+ 7 тыс. руб. (НДС) + 5 889 тыс. руб. (дебиторская задолженность,т.8, л.д.35) + 1 047 тыс. руб. (денежные средства) + 1 773 тыс. (прочие оборотные активы) - (2150 тыс. руб. заемные средства + 1 217 тыс. руб. кредиторская задолженность+ 8696 тыс. руб. + 2974 тыс. руб. + 3 297 тыс. руб. задолженность перед выбывшими участниками общества), размер чистых активов составил 49 461 тыс. руб.

Согласно решению №10-10/25 от 01.08.2017 о привлечении к налоговой ответственности (т.8, л.д.38-49), а также с учетом условий соглашений об отступном и соглашений о частичном их расторжении, выбывшие участники общества получили имущество: ФИО3 - 3 808 866 руб., ФИО10 - 5 673 496 руб. 37 коп., ФИО6 - 3 400 000 руб., ФИО5 - 4 499 995 руб., ФИО11 - 3 262 497 руб., ФИО9 - 6 356 220 руб., ФИО4 - 5 231 244 руб., ФИО8-4 274 995 руб., ФИО13 -2 304 248 руб.18 коп., ФИО12 - 2 304 248 руб. 18 коп.

В результате проведенных расчетов суд не усматривает факта передачи имущества, превышающего размер доли участников общества, что отражено в нижеприведенной таблице:



Ф.И.0

размер

доли

СТОИМОСТЬ доли

Выплачено

ФИО3

9,4

4 649 334 руб.

3 808 866 руб.

ФИО10

11,1

5 490 171 руб.

5 673 496,37 руб.

ФИО6

9,4

4 649 334 руб.

3 400 000 руб.

ФИО5

10.4

5 143 944 руб.

4 499 995 руб.

ФИО11

7,5

3 709 575 руб.

3 262 497 руб.

ФИО9

14,7

7 270 767 руб.

6 356 220 руб.

ФИО4

12,1

5 984 781 руб.

5 231 244 руб.

ФИО8

9,9

4 896 639 руб.

4 274 995 руб.

Итого


41 794 545руб.

36 507 313 руб.



В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 Устава ООО «Аргон» указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом участниками общества «Аргон» (ответчиками) реализованы права, предусмотренные ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительно, как следует из смысла статей 63 (п. 7), 67 (абз. 5 п. 1) ГК РФ, статей 2 (абз. 8), 63 (абз. 5 п. 1) Закона о банкротстве, требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Однако на дату заключения сделок ООО «Аргон» по предоставлению отступного ответчикам, в период времени с сентября 2015г. по апрель 2016г. у общества «Аргон» отсутствовали финансовые обязательства перед кредиторами, препятствующие выплате стоимости долей вышедшим участникам общества, поскольку процедура наблюдения в отношении ООО «Аргон» введена определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16 декабря 2016г. по делу № А07-18475/2016.

В своих заявлениях о выходе из состава участников общества «Аргон» ответчики указали, что согласны на выплату действительной стоимости их доли в уставном капитале общества путем предоставления имущества (л.д.48-50, 52-57, том 1).

Таким образом, реализация права вышедшими участниками на выход из состава общества и исполнение обязанности обществом по выплате действительной стоимости доли путем предоставления имущества такой же стоимости, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Кроме того, обществом частично исполнена обязанность по погашению обязательств перед ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2015 по делу А07-25585/2014 с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аргон» взысканы убытки в размере 1 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 000 руб.

Указанным решением суда установлено, что в период с момента образования ООО «Аргон» и до 16.08.2013 ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом истца (трудовой договор №1 от 12.02.2011 (л.д. 126 т.1)). 13.01.2012 обществом перечислены ИП ФИО1 денежные средства в сумме 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №18 от 13.01.2012, а так же выпиской по счету за 13.01.2012. Основанием для перечисления указанной суммы в документах, подтверждающих перечисление денежных средств, указано «услуги по шиномонтажу грузовых автомобилей согласно договору №02/12-2011 от 29.12.2011». Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Аргон» от что ООО «Аргон» оплачены по договору № 02/12-2011 от 29.12.2011г. услуги шиномонтажа ИП ФИО1 в размере 1 000 000 руб., между тем встречное предоставление от ИП ФИО1 не получено.

Обстоятельства фактического возврата денежных средств перечисленных ответчиком платежным поручением №18 от 13.01.2012 ИП ФИО1 судом так же не установлены, в связи с чем, данные действия ФИО1 нельзя признать совершенными в интересах общества. Будучи руководителем истца, ответчик перевел денежные средства в отсутствие заключенного договора и предоставления встречного исполнения. Таким образом, исходя из установленных обстоятельств дела, суд исключает добросовестность в действиях ФИО1

Далее, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2016 по делу А07-3043/2016 установлено, что ФИО1 со ссылкой на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2016 года по делу № А07-25844/2014 представил уведомление о зачете встречных требований, из которого следует, что долг ООО «Аргон» перед ФИО1 после произведенного зачета составляет 8632997,39 руб.

Вышеприведенные судебные акты подтверждают доводы ответчиков о наличии в обществе длительного корпоративного конфликта, повлекшего действия участников общества, включая ФИО1, по выходу из его состава.

Другие участники общества, после подачи заявления ФИО1 о своем выходе, также подали соответствующие заявления, получив имущество по соглашениям об отступном, то есть фактически сделки направлены были на прекращение хозяйственной деятельности общества, при этом факт несоразмерности выплаты доли судом не установлен. То есть все участники общества находились в равном положении, в отсутствие сведений об их намерении причинить вред ФИО2 и ФИО1

Судом кассационной инстанции в Постановлении № Ф09-4773/18 от 16.08.2018 по настоящему делу указано на необходимость при новом рассмотрении дела оценить доводы истцов о крупности сделок по предоставлению отступных выбывшим участникам общества, также указано, что вывод апелляционного суда в части отсутствия злоупотребления со стороны ответчиков недостаточно мотивирован, сделан без учета конкретных обстоятельств дела, согласно которым действительная стоимость доли ФИО1 не выплачена, вступившее в законную силу решение суда обществом «Аргон» не исполнено, доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии у общества имущества, не представлено.

Согласно абзацу 3 пункту 7 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Аналогичные положения содержит статья 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» применительно к сделкам с заинтересованностью.

Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одним из случаев перехода доли к обществу предусматривает выход участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона и выплата участнику общества действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости..

Поскольку приобретение обществом доли является встречным обязательством по ее оплате вышедшему участнику, к указанным отношениям положения о порядке одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью не применяются. Доводы истца о недействительности сделок по выплате ответчикам действительной стоимости доли посредством передачи имущества в натуре, со ссылкой на положения статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены судом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 изложена правовая позиция, уточняющая практику применения статей 10 и 168 ГК РФ. Вывод о возможности применения указанных норм в совокупности не может быть сделан со ссылкой на недобросовестные действия руководства (исполнительных органов) одной стороны сделки. Для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества

Участниками общества «Аргон» реализованы права, предусмотренные ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительно, как следует из смысла статей 63 (п. 7), 67 (абз. 5 п. 1) ГК РФ, статей 2 (абз. 8), 63 (абз. 5 п. 1) Закона о банкротстве, требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Однако на дату заключения сделок ООО «Аргон» по предоставлению отступного, у общества отсутствовали финансовые обязательства перед кредиторами, препятствующие выплате стоимости долей вышедшим участникам общества.

Обязанность ООО «Аргон» с общества «Аргон» в пользу выплатить действительную стоимость доли (13,5 %) в сумме 8 696 243 руб. ФИО1 установлена решением Арбитражного суда РБ только 24.02.2016 года.

Одновременный выход из общества 8 из 10 его участников, владевших более 80% уставного капитала общества, в любом случае влечет необходимость осуществления выплаты действительной стоимости доли. Доказательства того, что общество владело свободными денежными средствами или возможностью их единовременного привлечения в сумме, достаточной для производства выплаты, в деле отсутствуют.

Соответственно, единственным возможным способом расчета с вышедшими участниками являлась передача им имущества общества или его продажа с последующей выплатой денежных средств.

Доводы истцов о том, что в результате выплаты участникам действительной доли путем передачи имущества, ООО «Аргон» отвечало признакам несостоятельности (банкротства), установленным Федеральным законом от 26.01.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» материалами дела не подтверждаются.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ; - действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму; - если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества; - общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

С учетом положений статьи 26 Закона №14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Иного уставом ООО «Аргон» не предусмотрено. Таким образом, участниками ООО «Аргон» (ответчиками) реализованы права, предусмотренные статьей 26 Закона №14-ФЗ.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Разница между стоимостью чистых активов общества (49 461 тыс. руб.) и размером его уставного капитала (11 319 тыс. руб.) составила 38 142 тыс. руб., имущество по отступному передано на 36 507 тыс. руб. (за исключением передачи имущества ФИО12 и ФИО13, обязательства перед которыми существовали на момент совершения сделок и учитывались при определении стоимости чистых активов). Активы общества на 31.12.2014, с учетом рыночной стоимости основных средств - 57 838 тыс. руб., составляли 67 795 тыс. руб., с учетом передачи имущества на сумму 36 507 тыс. руб. и погашения долга перед ФИО12 и ФИО13, задолженность перед которыми 23 А07-25092/2016 образовалась в 2011 и 2012 годы, на суммы 2 304 248 руб. 18 коп. и 2 304 248 руб. 18 коп. соответственно, остаток активов составляет 26 679 тыс. руб. (67 795 тыс. руб. – 41 116 тыс. руб.). Кредиторская задолженность на 31.12.2014, согласно данным баланса, без учета задолженности перед ФИО12 и ФИО13, составляла 12 063 тыс. руб., в том числе заемные обязательства – 2 150 тыс. руб., кредиторская задолженность – 1 217 тыс. руб., задолженность перед ФИО1 – 8 969 тыс. руб., соответственно, активов на сумму 26 679 тыс. руб. было достаточно для погашения задолженности на сумму 12 063 тыс. руб.

Из представленного финансового анализа деятельности должника не следует, что причиной банкротства является совершение сделок по отступному (т.6, л.д.12-44). На странице 6 заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства следует, что после совершения сделок имущества должника достаточно для погашения требований кредиторов (т.6, л.д. 41).

Как следует из определения о введении процедуры наблюдения от 16.12.2016 основанием обращения ФИО21 в суд о признании ООО «Аргон» банкротом послужило наличие задолженности по решению Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 04.02.2016 по делу №2-871/2016, в соответствии с которым с ООО «Аргон» в пользу ФИО21 солидарно с основным заемщиком взыскана задолженность в размере 4 000 000 руб. и проценты, начисленные по договору займа от 04.09.2015 за период с 04.09.2015 по 04.10.2015 в размере 50 000 руб. (т.6, л.д.274). Дополнительно определением от 27.02.2017 включено требование ФИО21 по процентам с октября 2015 года по декабрь 2016 года в размере 2 839 996 руб.(т.6, л.д. 274). Также, 17.02.2015 был заключен договор на оказание юридических услуг с ФИО16, на конец 2015 года образовалась задолженность на сумму 1 800 000 руб. и проценты на сумму 17 200 руб., указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением от 27.02.2017 (т.6, л.д.274 оборот). Определением от 22.02.2017 включено требование ФНС во вторую очередь реестра требований кредиторов должника в размере 812 833 руб. 61 коп. (задолженность за 2016 год)(т.6, л.д.271), в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в размере 1 179 225 руб. 04 коп. (за 2014 - 2016 годы)(т.6, л.д.274, 277). Кроме того, общество передало выбывшим участникам имущество на сумму 41 115 тыс. руб., удержав НДФЛ, в результате образовалась задолженность по уплате НДФЛ, требование на сумму НДФЛ – 5 568 тыс. руб. включено в реестр определением от 24.08.2017 (т.6, л.д. 271). 13.03.2018 от конкурсного кредитора ФИО21 получено уведомление о погашении обязательств по договору займа от 04.09.2015 заемщиком ФИО10, в связи с чем, кредитор отказался от требований (т.6, л.д.10-11).

Как следует из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов по состоянию на 14.03.2018, сумма погашения в реестре составила 6 889 996 руб. (т.6, л.д. 275), в результате остаток третей очереди по основному долгу составил 3 349 589 руб. 19 коп.(10 239 585 руб. 12 коп. – 6 889 996 руб.), остаток долга по второй очереди – 6 380 831 руб. 73 коп., по третьей очереди в части неустойки – 928 050 руб. 96 коп., итого, 10 658 471 руб. 88 коп. По результатам инвентаризации в конкурсную массу включено имущество балансовой стоимостью: - основные средства - 921 505 руб. 84 коп.(т.6, л.д.64-70); - товарно-материальные ценности – 610 560 руб. (т.6, л.д.71-75); Согласно отчетам об оценке №17-3199, №17-3201, №17-3205, №17-3264 от 10.11.2017, 21.12.2017 рыночная стоимость: - объектов недвижимого имущества - 12 549 000 руб.(т.6, л.д.78-142); - оборудования (мебели) – 1 102 000 руб. (т.6, л.д.143-211); - нежилого здания по адресу: <...> руб.(т.6, л.д.212-234); - транспортных средств и машин -524 000 руб.(т.6, л.д.235-267). Итого: 14 636 000 руб., без учета сведений о дебиторской задолженности. Судом установлено, что при передаче имущества ФИО10 не был удержан НДФЛ, остальным выбывшим участникам общества имущество передано за минусом суммы НДФЛ, при таких обстоятельствах общество, являясь налоговым агентом, вправе требовать уплаты НДФЛ.

В реестре значатся кредиторы, задолженность перед которыми образовалась незадолго до совершения оспариваемых сделок, так и после, при сопоставлении рыночной стоимости выявленного имущества и реестра требований кредиторов судом не установлен признак недостаточности имущества для погашения требований кредиторов. Учитывая, что рыночная стоимость имущества, учитываемая при определении доли ФИО1, несопоставима с рыночной ценой имущества, определенной в конкурсном производстве, поскольку, как пояснил представитель ООО «Аргон», объекты в конкурсном производстве оценены в виде отдельных лотов, а при определении стоимости доли – единым имущественным комплексом, оснований для вывода о том, что именно в результате сделок по отступному причинен вред имущественным правам ФИО1, требования которого не учитываются в реестре, не имеется.

Данные выводы суда истцами не опровергнуты.

В материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра недвижимости о правах на объекты недвижимого имущества, выданная ФСГР Кадастра и картографии по Республике Башкортостан по состоянию на 17.03.2017 года, в соответствии с которой ООО «Аргон» принадлежит следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание, площадь 108,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>, кадастровый номер: 02:52:140322:159, дата государственной регистрации права собственности 04.06.2004;

- нежилое здание, площадь 28,1кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>, кадастровый номер: 02:52:140322:151, дата государственной регистрации права собственности 04.06.2004;

- нежилое здание, площадь 334,8 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>, кадастровый номер: 02:52:140322:306, дата государственной регистрации права собственности 04.06.2004;

- нежилое здание, площадь 203 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>, кадастровый номер: 02:52:140322:307, дата государственной регистрации права собственности 04.06.2004;

- нежилое здание, площадь 334,8кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>, кадастровый номер: 02:52:140322:309, дата государственной регистрации права собственности 29.06.2004;

- нежилое здание, площадь 370,4кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>, кадастровый номер: 02:03:092201:61, дата государственной регистрации права собственности 31.10.2014 (л.д.129-134 том 12).

Также ООО «Аргон» принадлежали следующие права на недвижимое имущество:

- право аренды земельного участка по адресу: Республика Башкортостан, <...>, кадастровый номер:02:52:14 03 22:0008, площадью 8 635кв.м., сроком на 49 лет по 01.08.2053, на основании договора аренды земельного участка № 261 от 30.07.2004;

- право аренды земельного участка по адресу: Республика Башкортостан, <...>, кадастровый номер:02:03:09 22 01:0035, площадью 5 218 кв.м., категория: земли населенных пунктов, сроком на 49 лет с 13.11.2003 по 13.11.2052, на основании договора аренды земельного участка №30/0775/-044 от 04.11.2004.

В соответствии с ответом ГИБДД МВД по РБ от 13.01.2017 № 165205973013, а также представленной конкурсным управляющим ООО «Аргон» инвентаризацией имущества и документами на имущество обществу принадлежали транспортные средства, спецтехника: автомобиль марки УАЗ-3909, цвет белая ночь, 2000 г.в., гос. номер <***> ПТС 73 ЕТ 976931 от 10.01.2001, дата регистрации 17.01.2001; полуприцеп изотермический ГРПРОДА39370, цвет бело-коричневый, 1989г.в., гос. номер АУ 257002, ПТС 02 КО 759464 от 26.03.2004, дата регистрации 27.07.2011; автомобиль марки УАЗ 31514, цвет хаки, 1994г.в., гос. номер У 910 РМRUS, ПТС 02КУ447096 от 24.03.2005, дата регистрации 15.02.2013; автомобиль марки ОДАЗ-9370, цвет красный, 1993г.в., гос. номер ВА 500 102 RUS, ПТС 02НХ450791 от 12.09.2014, дата регистрации 06.08.2014; трубоукладчик Т-12,24, 1985 г.в., цвет желтый, паспорт АА 820587 от 05.04.2001, гос. номер 02 ВЕ , дата регистрации 05.04.2001; бульдозер ДЗ-27, 1988г.в., цвет желтый, паспорт АА 820592 от 05.04.2001, гос. номер 02 МЕ5588, дата регистрации 16.09.2004 (л.д.142-150 том 12, л.д.1-37 том 13);

Согласно представленным документам, указанное недвижимое и движимое имущество имелось в собственности ООО «Аргон» также и по состоянию на февраль 2016 года, то есть на дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-25844/2014., которым в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 8 696 243 руб.

Кроме того, на тот момент обществу «Аргон» принадлежали: транспортное средство КамАЗ 2003 г.в., трубоукладчик Т-1224, 1990 г.в., бульдозер ДЗ-27 Т-130, 1990 г.в., впоследствии по отступным от 04.04.2016 переданные Н.А. Торчило, и транспортное средство БГМ-2У на тр-ре МТЗ-82.1., переданное по отступному от 09.03.2016 ФИО3

Таким образом, имущества у общества «Аргон» для выплаты действительной стоимости доли ФИО1 было достаточно.

Оспариваемые соглашения не повлияли на финансовую возможность общества выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли, материалами дела не подтверждается наличие в действиях сторон при заключении оспариваемых истцом сделок признаков злоупотребления правом, в связи с чем не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

Кроме того, из последующего поведения ответчиков следует, что они имели намерения исполнять соглашения, а действительная воля сторон не была направлена на уклонение общества от исполнения обязанностей по выплате действительной стоимости доли ФИО1

Кроме того, из материалов дела усматривается, что выбывшие учредители желали сохранить бизнес и не желали продолжать осуществлять хозяйственную деятельность с ФИО1 и ФИО2, поскольку ФИО1 выводил из общества денежные средства и пытался увеличить свою долю в уставном капитале путем заключения сделок с вышедшими учредителями, ФИО2 также пытался необоснованно увеличить свою долю в уставном капитале общества.

Факт вывода ФИО1 из общества денежных средств подтверждается вступившим в законную силу вышеуказанным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06 ноября 2015 года по делу А07-25585/2014.

В результате действий ФИО2 и ФИО1 в обществе возник корпоративный конфликт, в связи с чем остальными участниками общества неоднократно созывались внеочередные общие собрания участников, на которых предпринимались попытки урегулировать возникшие споры во внесудебном порядке. Все принятые решения обжаловались ФИО1, что подтверждается решением Арбитражного суда РБ от 21 октября 2013 года по делу № А07-8871/2013, решением Арбитражного суда РБ от 27 января 2014 года по делу А07-15253/2013, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 года по делу № А07-23453/2013.

Оба истца предпринимали попытки увеличить свою долю в уставном капитале, что также подтверждается судебными актами:

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 № 18АП-11752/2015 (номер дела в суде первой инстанции А07-4247/2015) признаны недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргон»: от 15.04.2013 между ФИО1 и ФИО13 на отчуждение доли в размере 5,1 % и от 20.04.2013 между ФИО1 и ФИО12 на отчуждение доли в размере 4, 6 %.

При этом судом установлено следующее.

15.04.2013 между ФИО1 и ФИО13 заключен договор купли-продажи доли в размере 5,1 % в уставном капитале общества по цене 264 440 рублей. 20.04.2013 между ФИО1 и ФИО12 заключен договор купли-продажи доли в размере 4,6 % в уставном капитале общества по цене 180 000 рублей. Указанные договоры явились основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений: в части прекращения прав на долю в уставном капитале общества ФИО13, ФИО12, изменения размера доли ФИО1 с увеличением ее до 23,2 % (запись от 21.05.2013 ГРН 2130280583574, т.4, л.д. 60-100). Полагая, что названные договоры были заключены в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании названных сделок ничтожными в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд установил, что реализация схемы осуществлена ФИО1 в своих интересах, в целях увеличения своей доли участия в обществе, который, являясь одновременно учредителем и руководителем общества на протяжении длительного периода времени (свыше 20 лет, что установлено по материалам регистрационного дела), способным оказать давление, воспользовался своим преимущественным положением, юридической неграмотностью подчиненных лиц (состоявшими не только в корпоративных отношениях с обществом, но и в трудовых, что не оспорено). Именно указанное лицо имеет интерес в отстаивании позиции относительно наличия факта отзыва заявлений в целях обоснования законности оспариваемых сделок. Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в настоящее время в Арбитражном суде Республики Башкортостан рассматриваются исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли (дело № А07-25844/2014), в рамках которого, по пояснениям истца, которые не опровергнуты) проведена экспертиза, согласно которой доля ФИО1 в размере 23,2 % (с учетом размера доли, приобретенной у ФИО12 и ФИО13) оценивается в размере около 15 миллионов рублей. В связи с чем, к пояснениям ФИО1 суд апелляционной инстанции отнесся критически. Судом установлено, что сделки совершены с нарушением положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, являются недействительными, исходя из положений статьи 168 того же Кодекса. Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что для совершения оспариваемых сделок требовалось нотариальное удостоверение (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), учитывая, что они не относятся к тем, что перечислены в абзаце 2 того же пункта названной статьи Закона (для которых не требуется нотариальное удостоверение). Между тем, оспариваемые сделки нотариусом не удостоверялись. В силу приведенной нормы Закона и положений пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки, такая сделка является ничтожной.

Таким образом, доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Аргон» до его выхода из общества составляла 13,5%, а не 23,2% как первоначально заявлялось истцом.

ФИО2, в свою очередь, обращался в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аргон», ФИО3, ФИО4, ФИО22, ФИО5, ФИО23, ФИО18, ФИО24, ФИО7, ФИО1, ФИО25, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО26, ФИО11, ФИО27 с иском о восстановлении права на долю в уставном капитале ООО «Аргон» в размере 28,8 % (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2014 года по делу А07-18570/2013 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований о признании соглашений об отступном недействительными и применении последствий ничтожности сделок, у суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истцов в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с необоснованностью заявленных требований.

Истцы оспорили 11 сделок, при размере государственной пошлины за каждую сделку 6 000 руб., общий размер государственной пошлины составляет 66 000 руб., соответственно, в равных долях по 33 000 руб. с каждого в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО1 к ООО «АРГОН», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, обществу с ограниченной ответственностью «Газ-Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Газнефтетрубопровод» о признании соглашений об отступном недействительными и применении последствий недействительности ничтожности сделок, отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 33 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 33 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья С.И. Хомутова