Решение от 8 июня 2025 г. по делу № А65-35267/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-35267/2023


Дата принятия решения –  09 июня 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  02 июня 2025 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волошиным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань к ФИО2, г. Казань,  ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Набережные Челны,  ФИО5, г. Набережные Челны,  ФИО6, г. Набережные Челны,  ФИО7, г. Казань,  ФИО8, г. Заинск,  ФИО9,  ФИО10, г. Казань,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО11, г. Казань, ФИО12, ЗАО "Агросила групп", г.Заинск (ИНН <***> ОГРН <***>),  ООО «Челны-Бройлер» (ОГРН: <***> ИНН: <***>, ОАО «Набережночелнинский элеватор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО13, г. Казань,  ФИО14, г. Казань,  ФИО15, ФИО16 р-н, с. Куяново,  ФИО17, г. Москва,

с участием:

от истца – представитель ФИО18 по доверенности от 03.02.2022, адвокат Мишин Д.А. по доверенности от 26.03.2024, удостоверение представлено,

ответчик - ФИО11, лично, по паспорту

от ответчика - ФИО10 – адвокат Халиуллин Р.Н., по доверенности от 08.12.2023, удостоверение представлено,

от ответчика - ФИО12 – адвокат Халиуллин Р.Н., по доверенности от 06.09.2024, удостоверение представлено,

от ответчика – АО  "Набережночелнинский элеватор"– представитель ФИО19, по доверенности от 22.03.2024

от ответчика - ООО "Челны-Бройлер" - представитель ФИО19, по доверенности от 01.01.2024

от ответчика - ЗАО «Агросила -Сервис» - представитель ФИО19, по доверенности от 01.01.2024

от третьего  лица – АО «Заинский сахар»- представитель ФИО20, по доверенности от 01.01.2024.

от третьего лица - ООО «Энергоснабкомплект» - адвокат Гатауллин А.М. по доверенности от 12.11.2023, удостоверение представлено,

от третьего лица - фин. управляющего  ФИО1, ФИО21 – представитель ФИО22, доверенность от 28.05.2024г.

от третьего лица – ФИО7 – ФИО23., по доверенности от 18.02.2025 г.,

от третьего лица – ФИО9 – ФИО24, по доверенности  от 25.02.2025 г.,

от иных лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1, г.Казань обратился в  Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам – ФИО11, г.Горно-Алтайск; ФИО10, г.Казань; ФИО12, г.Казань; закрытому акционерному обществу "Агросила групп", г.Заинск; Обществу с ограниченной ответственностью "Челны-Бройлер", г.Набережные Челны; Акционерному обществу "Набережночелнинский элеватор", Тукаевский район, д.Малая Шильна; ФИО3; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО17; ФИО9, о взыскании солидарно с ответчиков 373 609 223 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2024 назначено основное судебное заседание, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – АО «Заинский сахар» (ИНН: <***>), финансовый управляющий ФИО21, ООО «Энергоснабкомплект» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2024 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – финансовый управляющий ответчика (ФИО11) – ФИО25 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2024 в порядке ст.46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил привлечь к участию в качестве соответчиков, ФИО26, г. Заинск, ФИО2, ФИО5., в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора ФИО27, г.Казань, ФИО28, г.Казань, ФИО29, г.Заинск. ФИО30, г.Елабуга.

В судебном заседании 27.09.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2025 привлечены в качестве соответчиков:

1. ФИО2, г. Казань (ИНН <***>, адрес: <...>),

2. ФИО3, г. Казань (адрес: ул. Журналистов, д.2, кв.21),

3. ФИО4, г. Набережные Челны (адрес: г. Набережные Челны, р-н Тукаевский, ул. Раскольников, д.69, кв. 189),

4. ФИО5, г. Набережные Челны (адрес: <...>),

5. ФИО6, г. Набережные Челны (адрес: <...> (мкр. 26-28),

6. ФИО7, г. Казань (адрес: <...>),

7. ФИО8, г. Заинск (адрес: <...>),

8. ФИО9, (адрес: пгт. Васильево, ул. Ленина, д.46, кв.14),

9. ФИО10, г. Казань (адрес: <...>.)

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса привлечены в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО11, г. Казань (адрес: <...>)

2. ФИО12, <...>)

3. ЗАО "Агросила групп", г.Заинск (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 423520, <...>)

4. ООО «Челны-Бройлер» (ОГРН: <***> ИНН: <***>, адрес: 423800, <...>)

5. ОАО «Набережночелнинский элеватор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 423847, РТ, <...>)

6. ФИО13, г. Казань (адрес: <...>),

7. ФИО14, г. Казань (адрес: <...>)

8. ФИО15, ФИО16 р-н, с. Куяново (адрес: <...>)

9. ФИО17, г. Москва (адрес: <...>).

С учетом последнего уточнения иска требования истца сводятся к признанию обязанности по возмещению убытков причиненных АО «Заинский сахар» в размере 373 609 223 рублей 56 копеек, установленной Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2022 по делу №А65-27540/2021, солидарной совместно с Ответчиками, входящими в состав органов управления АО «Заинский сахар», и взыскании с Ответчиков в регрессном порядке денежных средств в размере 850 500 рублей в пользу ФИО1.


Исследовав представленные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, по которым пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.


Истцом в обоснование своих требований приведены доводы о том, что в годовом отчете АО «Заинский сахар» по итогам 2013 года (опубликованном на сайте https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=6557&type;=2) содержатся сведения которые, по мнению Истца, свидетельствуют правоотношениям с ООО «ЭнергоСнабКомплект»:

- позиция 6 в соответствии с таблицей – Протокол №6 от 25.04.2013 с повесткой дня: Оптимизация процессов реализации и снабжения в ОАО «Заинский сахар». На данном заседании совета директоров была утверждена концепция передачи функций реализации и снабжения сторонней организации.

- Позиция 8 в соответствии с таблицей – Протокол №б/н б/д от сентября 2013 года с повесткой дня о передаче функций снабжения ОАО «Заинский сахар» сторонней организации. При этом, Истец достоверно помнит, что на данном заседании совета директоров обсуждался и утверждался вопрос о передаче ООО «ЭнергоСнабКомплект» как функций снабжения так и функций реализации в ОАО «Заинский сахар». Соответственно именно на данном заседании совета директоров ОАО «Заинский сахар» рассматривался вопрос о согласовании и утверждении правоотношений с ООО «ЭнергоСнабКомплект» как организации, которой передаются функции снабжения и реализации.

Протоколом 7/2014 заседания совета директоров АО «Заинский сахар» от 27.05.2014 предоставленном по запросу суда в материалы дела ООО «Евроазиатский регистратор», по вопросу пункта 1 повестки дня «Предварительное утверждение годового отчета общества за 2013 год, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчетов о финансовых результатах» установлено, что члены совета директоров единогласно приняли решение о предварительном утверждении соответствующих документов, том числе в части проведения соответствующих заседаний совета директоров, на которые ссылается Истец.

Истец, заявляя круг ответчиков, руководствовался информацией о составе членов совета директоров, содержащейся в протоколе №7/2014.

Данными лицами, по мнению истца, принималось решение о привлечении ООО «ЭнергоСнабКомплект» к процессу реализации сахара, производимого АО «Заинский сахар», вследствие правоотношений с которым возникли убытки АО «Заинский сахар».

Соответственно, данные лица, являются лицами, совместно причинившими вред обществу, что является основанием для солидарного взыскания убытков.

Как следует из материалов дела в период с 16.01.2014 года по 31.03.2017 года ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «Заинский сахар», что подтверждается протоколом общего собрания акционеров №1 от 15.01.2014 года, трудовым договором №7 от 16.01.2014 года, приказом о вступлении в должность №45/к от 16.01.2014 года.

Полномочия ФИО1 досрочно прекращены 31.03.2017 года согласно приказу от 31.03.2017 года №270/к о прекращении (расторжении) трудового договора с работником и на основании заявления о досрочном расторжении трудового договора по инициативе руководителя организации от 31.03.2017 года.

В соответствии с п. 17.6 - 17.8 Устава Общества, п. 4.1-4.3. Положения «Об исполнительном органе», трудовым договором №7 от 16.01.2014 года ФИО1, обязан был осуществлять права и исполнять обязанности генерального директора Общества, в том числе самостоятельно осуществлять административно-распорядительную работу по управлению производственно-хозяйственной, финансовой, коммерческой и иной деятельностью Общества,  при осуществлении своих прав и исполнения обязанностей должен действовать добросовестно, разумно и в интересах Общества.

При этом ФИО1, нес ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам №4 (далее – Инспекция) проведена выездная налоговая проверка Общества по вопросу соблюдения АО «Заинский сахар» налогового законодательства за период с 01.01.2015 года по 31.12.2017 года, результаты которой отражены в акте выездной налоговой проверки от 24.05.2019 года №3-3, дополнении от 22.08.2019 года №3-2 к акту налоговой проверки от 24.05.2019 года №3-3.

По результатам рассмотрения материалов выездной налоговой проверки в отношении АО «Заинский сахар» Инспекцией принято решение о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от 04.10.2019 года №3-6, которым обществу доначислены: налог на добавленную стоимость, налог на прибыль организаций, налог на имущество организаций, транспортный налог на общую сумму 163 100 493 руб., общество привлечено к ответственности по пунктам 1 и 2 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) и п. 1 ст. 123 НК РФ в виде штрафа в общей сумме 25 289 076 руб., начислены пени в сумме 42 291 738,81 руб.

АО «Заинский сахар» не согласившись с доначислением налогов и привлечением а ответственности обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании акта налоговой проверки недействительным.

Суды при рассмотрении дела №А65-7490/2020 признали обоснованными выводы Инспекции о том, что проверяемые контрагенты являются подконтрольными и аффилированными АО «Заинский сахар», а реализация сахара через данных посредников проводилась с единственной целью – сокрытие фактически полученной выручки от реализованной продукции и соответственно неуплата налогов.

Арбитражные суды при рассмотрении дела №А65-7490/2020 нашли обоснованными выводы налоговых органов об отражении в бухгалтерской и налоговой отчетности АО «Заинский сахар», единоличным исполнительным органом которого в проверяемый период являлся истец, сделок, не соответствующих действительности, что является искажением сведений о фактах хозяйственной жизни и об объектах налогообложения, а именно хранением, отгрузкой, документальным оформлением реализации сахара от имени ООО «ЭнергоСнабКомплект» в адрес фактического покупателя занималось само Общество.

Как было установлено судами при рассмотрении дела №А65-7490/2020 Общество, генеральным директором которого являлся ФИО1, сознательно искажало сведения о фактах хозяйственной жизни, об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и бухгалтерском учете хозяйственных операций по реализации сахарного песка, путем создания фиктивного документооборота исключительно с целью неотражения налогоплательщиком дохода (выручки) от реализации товаров (работ, услуг, имущественных прав), как следствие неуплату налогов.

Общество в лице генерального директора ФИО1, не проявило должную осторожность и осмотрительность при выборе контрагентов, контрагенты фактически не имели возможности выполнить и не выполняли условия договоров ввиду отсутствия необходимого имущества и трудовых ресурсов.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.

Тогда как недобросовестными и неразумными со стороны руководителя организации действиями являются, в частности, действия при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных с ним лиц) и интересами юридического лица, совершение сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (п. п. 2 - 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62).

Единоличный исполнительный орган несет ответственность также за убытки, возникшие в связи с невыполнением по его вине организацией публично-правовых обязанностей, а также убытки, связанные с выбором и организацией контроля за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, с ненадлежащей организацией системы управления юридическим лицом (п. п. 4 - 5 Постановления №62).

В силу ч. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Действия истца, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, приведшие к необоснованному уменьшению налоговых обязательств Общества путем перенесения налогового бремени на организации, не осуществляющие реальной финансово-хозяйственной деятельности, через составление фиктивных договоров, повлекли в итоге доначисление косвенного налога, плательщиком которого является конечный потребитель.

Истец, будучи руководителем Общества, должен был понимать, что полученная Обществом налоговая выгода является необоснованной.

В результате недобросовестных и умышленных действий истца, осуществлявшего полномочия исполнительного органа, бюджет Российской Федерации понес убытки, что подтверждается решением ИФНС о привлечении организации к налоговой ответственности и постановлением следователя от 29.03.2021 года. В соответствии с пунктом 1 статьи 23, пунктом 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) на налогоплательщика при наличии в налоговом периоде соответствующих объектов налогообложения возложена обязанность по уплате налогов (сборов).

Таким образом, учитывая, что выездная налоговая проверка, по результатам которой АО «Заинский сахар» было привлечено к публично-правовой ответственности, проводилась за период 2015-2017 годы, а налоговая недоимка возникла в связи с недобросовестным поведением Истца, Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан о взыскании убытков в порядке регресса (Дело №А65-27540/2021).

Арбитражные суды трех инстанций исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установили, что в период исполнения ФИО1 обязанностей директора АО «Заинский сахар», а также его аффилированные контрагенты (указаны в решении по делу №А65-7490/2019) уклонялись от уплаты в бюджет налогов, ими совершались сделки, не имеющие реального характера, их оформление имело цель искусственного занижения налогооблагаемой базы, что не отвечало критериям добросовестного и разумного поведения единоличного исполнительного органа, и в результате таких действий АО «Заинский сахар» было привлечено к налоговой ответственности в виде доначисления недоимок, уплаты штрафных санкций, пришли к выводу о доказанности всей совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в размере 373 609 223 руб. (в том числе, сумма штрафов в размере 17 000 406 руб., пени в размере 55 145 878 руб. 56 коп. и 301 462 939 руб. сумма заниженной суммы выручки), в пользу АО «Заинский сахар».

Таким образом, наличие вины ФИО1 в причинении убытков АО «Заинский сахар» в размере 373 609 223 рублей 56 копеек находиться причинно-следственной связи между незаконными действиями (бездействием) истца и причинением вреда Обществу, и подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-27540/2021.


Согласно статье 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

В силу приведенной нормы солидарная ответственность наступает при наличии в действиях каждого из ответчиков состава правонарушения, включающего факт причинения вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между незаконными действиями (бездействием) причинителя вреда и причинением вреда.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, для признания ответственности солидарной необходимым предметом доказывания является причинно-следственная связь между действиями (бездействиями) ответчиков и причинением вреда.


Довод истца, о том, что при отсутствии скрываемых АО «Заинский сахар» прямых доказательств утверждения модели взаимоотношений с ООО «ЭнергоСнабКомплект» членами совета директоров, Истцом в материалы дела представлена совокупность косвенных доказательств свидетельствующих о том, что действую добросовестно и разумно, как того  требуют положения корпоративного законодательства, члены коллегиального исполнительного органа АО «Заинский сахар», совместно принимали решение и не могли не знать об обстоятельстве передачи ООО «ЭнергоСнабКомплект» как функций снабжения, так и функций реализации продукции в АО «Заинский сахар», не соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Доказательство считается относимым, если существует прямая связь между содержанием доказательства и обстоятельствами, подлежащими доказыванию. Эта связь не должна быть косвенной или предположительной. Доказательство должно непосредственно подтверждать или опровергать факты, имеющие значение для дела (ст. 67 АПК РФ). Стороны не могут произвольно расширять предмет доказывания, представляя доказательства, не имеющие непосредственного отношения к существу спора.


В рамках рассмотрения судебного спора, истцом представлены годовые отчеты АО «Заинский сахар» за 2013, 2014,2015 годы, АО «Заинский сахар» в материалы дела представлены протоколы совета директоров, состоявшихся в период с 2013 по 2015 год, включительно.

Среди представленных в материалы дела документов отсутствуют доказательства принятых решений советом директоров об утверждении ООО «ЭнергоСнабКомплект» как организации осуществляющих функции реализации или снабжения АО «Заинский сахар».

В годовом отчете АО «Заинский сахар», на который ссылается истец, отсутствует прямое указание на утверждение концепции реализации и функций снабжения с ООО «ЭнергоСнабКомплект».

Истцом, не представлено доказательств недобросовестности и неразумности действий (бездействий) ответчиков, более того, истец как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа АО «Заинский сахар» в период с 2014 по 2017 годы, имел право потребовать корпоративного одобрения сделки органами управления Общества, однако, действуя недобросовестно и при наличии конфликта интересов при создании фиктивного документооборота, что установлено при рассмотрении судебного спора №А65-27540/2021, не потребовал такого одобрения.

Годовой отчет АО «Заинский сахар» в соответствии с Приказом ФСФР России от 04.11.2011 №11-46 «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» был подписан и размещен истцом как единоличным исполнительным органом.

Согласно пункту 8.2.3. Приказа ФСФР России от 04.11.2011 №11-46 в годовом отчете акционерного общества должен отражаться перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;

Сделки с ООО «ЭнергоСнабКомплект» не отражены в годовых отчетах АО «Заинский сахар» за 2013,2014,2015 годы как крупные сделки, как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, либо как сделки требующие одобрения органами управления хозяйственного общества по иным основаниям.


Истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии действиях ответчиков которые могли бы повлечь за собой причинение убытков АО «Заинский сахар».

Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» негативные последствия, наступившие для общества в период времени, когда в состав совета директоров входил ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

АО «Заинский сахар» пояснило, что торговля сахарным песком и определение цены его реализации является обычной хозяйственной деятельностью, не требующей корпоративного одобрения ни общим собранием акционеров, ни советом директоров АО «Заинский сахар». Утверждение договорных цен на продукцию и тарифов на услуги, утверждение внутренних документов общества, за исключением документов утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, относилось к компетенции Истца как единоличного исполнительного органа общества. Вышеуказанная позиция также установлена при рассмотрении спора №А65-27540/2021, что в том числе, послужило основанием для взыскания с истца убытков.

Таким образом, доводы истца по существу представляют собой лишь его субъективное мнение, не подтвержденное документально.


В отношении заявления о фальсификации доказательств, а именно протоколов совета директоров №6/13/1 от 28.06.2013, №6/1/13 от 26.09.2013, №7/2014 от 27.05.2014 и проведении почерковедческой экспертизы суд указывает следующее.

При рассмотрении данного ходатайства суд пришел к выводу о том, что правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

На повестку дня заседаний Совета директоров были поставлены следующие вопросы:

№6/13/1 от 28.06.2013 – «Об избрании председателя совета директоров»;

№6/1/13 от 26.09.2013 – «Списание сомнительной дебиторской задолженности ООО «Агрофирма «Заинский сахар», ООО «Агрофирма Восток» по распределенной прибыли в виде дивидендов;

№7/2014 от 27.05.2014 – «Предварительное утверждение годового отчета общества за 2013 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о финансовых результатах.

1.        О рекомендации Общему собранию акционеров по распределению прибыли общества по результатам 2013 года, в том числе, по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.

2.        О внесении дополнительных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров  Общества.

4. О созыве годового Общего собрания акционеров:

4.1.о форме проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

4.2.о дате, месте, времени проведения общего собрания акционеров;

4.3.о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

4.4.о повестке дня общего собрания акционеров;

4.5.о порядке сообщения акционерам общества о проведении годового общего собрания акционеров;

4.6.о перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления;

4.7.о форме и тексте бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

4.8.о времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Из представленных документов, принимая во внимание, что протоколы совета директоров, в отношении которых заявлено о фальсификации, не относятся к предмету исковых требований, т.к. предметом исковых требований является признание обязательства солидарным и взыскании в порядке регресса денежных средств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, так и в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

Доводы третьего лица (ФИО11) о том, что органам управления АО «Заинский сахар» должно было быть известно о взаимоотношениях с ООО «ЭнергоСнабКомплект» не подтверждаются материалами дела.

Определяя основания и размер ответственности членов совета директоров, согласно пункту 3 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» необходимо принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 негативные последствия, наступившие для общества в период времени, когда в состав совета директоров входил ответчики, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности их действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Следовательно, ФИО1 (Истец), предъявляя требование к членам совета директоров, о признании обязательства солидарным, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать факт причинения ответчиками хозяйственному обществу убытков, их размер, противоправность действий ответчиков, наличие причинной связи между их действиями и наступившими неблагоприятными последствиями.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Солидарный должник в обязательстве по возмещению вреда не может предъявлять иск к другому солидарному должнику - сопричинителю вреда до того момента, как сам не возместит вред потерпевшему в полном объеме. Только после этого он может требовать с другого солидарного должника в порядке регресса долю выплаченного потерпевшему возмещения в сумме, превышающей его долю в размере ответственности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2025 №305-ЭС24-15330(3)).

С учетом того, что на повестку дня совета директоров АО «Заинский сахар» не выносился вопрос об одобрении сделок с ООО «ЭнергоСнабКомплект», члены органа управления не принимали решения о таком одобрении, причинно-следственной связи между их действиями (бездействиями) и причинением ущерба обществу не имеется, оснований для признания долга солидарным не имеется.

Все доводы истца сводятся, по существу, к несогласию и преодолению установленной решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2022 по делу №А65-27540/2021 причинно-следственной связью между его собственными действиями и наступившими лично для него негативными последствиями.

Исследовав представленные документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта причинения убытков обществу АО «Заинский сахар» противоправными действиями членов совета директоров.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Председательствующий судья                                                                    Л.Р. Аппакова