Решение от 26 января 2023 г. по делу № А54-6423/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6423/2022
г. Рязань
26 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии" ФИО2 (Рязанская область)

к участнику общества ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии" ФИО3 (г. Рязань)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Специальные промышленные технологии" (ОГРН <***>, 390017, <...> ж, литера А)

об исключении ФИО3 из участников ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии",


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности №62 АБ 1632017 от 27.08.2021 (образование подтверждено дипломом);

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности № 8 от 11.01.2023 (образование подтверждено дипломом),

установил:

участник общества ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к участнику общества ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии" ФИО3 об исключении его из состава участников ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии".

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Специальные промышленные технологии" (ОГРН <***>, 390017, <...> ж, литера А).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводиться в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь на нарушение истцом норм Закона об ООО в части не представления ему информации и материалов, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, ссылается на не представление протокола участнику общества для подписания.

Представитель третьего лица поддержал позицию и доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддерживает исковые требования истца.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Специальные промышленные технологии" зарегистрировано 05 апреля 2004 года Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по г. Рязани (ИНН <***>).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Участниками общества на 13.07.2022 года являются: 1. ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 3333,34 руб., 2. ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 3333,33 руб., 3. ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии" размер доли в уставном капитале Общества 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 3333,33 руб.

01 июля 2021 года по инициативе участника Общества ФИО2 (исполнительного органа общества) в адрес участника Общества ФИО3 было направлено уведомление исх. № 352 от 30 июня 2021 года о созыве внеочередного общего собрания участников ООО ""НПФ "Специальные промышленные технологии" с датой проведения 19 июля 2021 года.

Повестка дня предлагаемого собрания:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Рассмотрение заявления наследников Ландышевой ОА., ФИО6, ФИО6 о выплате действительной стоимости доли в размере 1/3 в ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии" умершего участника общества ФИО7

3. Рассмотреть вопрос о возможном привлечении экспертной организации для определения действительной стоимости доли наследников.

4. Рассмотреть вопрос о возможности привлечения кредитных и/или заемных денежных средств, для выплаты действительной стоимости доли наследникам.

5. Рассмотреть вопрос о замене выплаты денежной компенсации за действительную стоимость доли наследникам в виде передачи имущества.

6. Рассмотреть вопрос о возможности реализации имущества для расчета выплаты наследникам действительной стоимости доли.

19 июля 2021 года участник общества ФИО3 не явился без уважительных причин на внеочередное общее собрание участников ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии", тем самым уклонился от рассмотрении вопроса - заявления наследников ФИО8, ФИО6, ФИО6 о выплате действительной стоимости доли в размере 1/3 в уставном капитале общества принадлежащей умершему 16 августа 2020 года участнику Общества ФИО7.

29 апреля 2022 года было проведено очередное общее собрание участников Общества с повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Об утверждении новой редакции Положения о Новокуйбышевском филиале ООО "НПФ "Специальные промышленные технологии".

3. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества по итогам 2021 года.

4. Распределение прибыли (в том числе дивидендов) общества по результатам 2021 года.

5. Распределение доли в размере 1/3 номинальной стоимостью 3333,3 рублей принадлежащей Обществу между участниками общества пропорционально их долям.

На собрании присутствовал представитель участника Общества ФИО7 - ФИО4, действующий на основании нотариальной доверенности серия 62 АБ 1722756 от 29.04.2022 года (зарегистрирована в реестре № 62/20-н/62-2022-4-1478, удостоверена ВРИО нотариуса нотариального округа город Рязань ФИО9.)

По всем вопросам повестки дня собрания представитель участника Общества ФИО7 - ФИО4, голосовал против, за исключением второго вопроса повестки дня - утверждение новой редакции Положения о Новокуйбышевском филиале.

Подписать протокол собрания от 29.04.2022года представитель ФИО7 - ФИО4 отказался. Неоднократно извещался представитель ФИО4 о времени и месте подписания протокола, однако не прибыл, о чем был составлен Акт.

Вышеуказанные обстоятельства указывают на то, что участник Общества ФИО7 в текущей хозяйственной деятельности Общества участия не принимает, умышленно стремиться затруднить ее, на протяжении длительного времени блокирует принятие решений, необходимых для Общества.

На основании изложенного, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствовался следующим.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К нарушениям, затрудняющим деятельность общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Предусмотренная законом мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, и когда последствия таких действий или возможность из совершения в дальнейшем не могут быть устранены без лишения такого лица возможности участвовать в управлении обществом.

При этом, учитывая, что нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Как следует из пунктов 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников или их групп в противостоянии с другими участниками, равно как и разрешение конфликта между ними.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер, и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Таким образом, исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, при этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Повесткой дня собрания от 19.07.2021 предусмотрены вопросы, касающиеся выплаты наследникам действительной доли в связи с отказом участника общества ФИО2 от перехода доли к наследникам.

В соответствии с п.5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Закон об ООО не относит рассмотрение вопроса и исполнение требования указанной нормы о выплате стоимости доли наследникам к исключительной компетенции общего собрания.

Разделом 5 Устава общества также не предусмотрено рассмотрение вопроса о выплате стоимости доли наследникам на общем собрании участников общества.

Из представленных документов о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 19.07.2021 не следует, что на собрании должны рассматриваться решения, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность.

Следовательно, необходимость в проведении указанного собрания отсутствовала.

Кроме того, систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания.

В соответствии с п. 3 ст. 36 Закона об ООО к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Однако в нарушение требований указанной нормы общество не направило в адрес ФИО7 документов, подлежащих рассмотрению на данном собрании.

Поскольку ни одного документа, рассматриваемого на собрании, ФИО7 общество не предоставило, то он заблаговременно направил заявление об отложении собрания до предоставления документов (л.д. 55). Однако собрание генеральным директором ФИО2 было проведено.

Доводы истца о не подписании протокола собрания от 29.04.2022 г. представителем ответчика судом рассмотрены и отклоняются.

В соответствии с п. 6 ст. 37 Закона об ООО не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Однако, протокол общего собрания ФИО7 не направлялся, и не предоставлялся для подписи.

ФИО7 обращался в общество с заявлениями от 19.05.2022 г. и 04.07.2022 г. с требованием предоставить протокол собрания, однако протокол ему предоставлен не был.

В соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Доводы истца о невозможности принятия общим собранием 29.04.2022 решений вследствие позиции представителя ответчика отклоняются судом, поскольку участие в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, является правом участника, а не его обязанностью, при этом участник общества вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению. Принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истца, не является основанием для исключения ответчика из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение ответчика привело к возникновению серьезного ущерба общества, либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что истцом не представлено доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества либо виновного совершения им действий (бездействия), которые сделали деятельность общества невозможной или существенно ее затруднили, причинили обществу убытки.

Также не доказано и наступление (возможность наступления) негативных последствий в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества, в случае не проведения собраний или непринятия на общих собраниях соответствующих решений.

Обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению заявителя, поведения участника общества, не являются применительно к статье 10 Закона N 14-ФЗ достаточными основаниями для исключения указанного ответчика из состава участника общества.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.



Судья И.В. Афанасьева