Решение от 23 января 2025 г. по делу № А79-7195/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7195/2023
г. Чебоксары
24 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года. Полный текст решения изготовлен 24 января 2025 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

(г. Чебоксары) к обществу с ограниченной ответственностью «Фарм+Холдинг»

(<...>, ОГРН <***>) и ФИО2

(г. Чебоксары) о признании решения недействительным при участии

истца ФИО1, его представителя ФИО3 по доверенности от 15.04.2020 (срок действия 10 лет),

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Фарм+Холдинг» – ФИО4 по доверенности от 22.10.2024 (срок действия 1 год),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением от 13.11.2024 (т. 2 л.д. 40-42), к обществу с ограниченной ответственностью «Фарм+Холдинг» (далее – ООО «Фарм-Холдинг», Общество) и ФИО2 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 24.08.2023, по второму вопросу повестки дня.

Требование мотивировано следующим. Под вторым вопросом повестки дня подлежал рассмотрению вопрос о внесении изменений в устав Общества, между тем по результатам его обсуждения принят устав ООО «Фарм-Холдинг» в новой редакции. В нарушении пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в уставе Общества не содержатся нормы о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. ФИО5 в рамках полномочий, предоставленных ей доверенностью от 14.06.2023, полномочиями по созыву общего собрания участников не наделена.

В заявлении от 15.05.2024 истец заявил отказ от иска к ФИО2 (т. 1 л.д. 158-159).

В судебном заседании ФИО1 и его представитель требование поддержали по изложенным в заявлении основаниям.

Представитель Общества в удовлетворении иска просил отказать. Суду пояснил, что содержащиеся в уставе ошибки носят технический характер и не нарушают права истца.

ФИО2, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направил, отзыв на иск не представил.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.

Выслушав истца и представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Фарм+Холдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2009. Участниками общества являются ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 80%) и ФИО1 (доля в уставном капитале в размере 20%).

24.08.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников со следующей повесткой дня:

1) избрание председательствующего и секретаря внеочередного общего собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов;

2) внесение изменений в устав общества; 3) прекращение полномочий директора общества; 4) назначение директора общества; 5) изменение места регистрации общества;

6) государственная регистрация изменений, принятых собранием участников общества;

7) способ подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.

На собрании приняли участие оба участника Общества. По результатам рассмотрения повестки дня приняты следующие решения:

1) избрать председательствующим внеочередного общего собрания участников ФИО2. Функции секретаря внеочередного собрания участников возложить на ФИО5. Обязанность по подсчету голосов возложить на секретаря общего собрания общества ФИО5;

2) внести изменения в устав общества, привести устав общества в соответствие с требованиями действующего законодательства и утвердить устав общества в новой редакции;

3) прекратить полномочия действующего директора ФИО2;

4) назначить на должность директора с 25.08.2023 ФИО5, паспорт гражданина РФ <...>, выдан Отделом УФМС России по гор. Москве по району Можайский 23.11.2016;

5) зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества. Определить место нахождения общества в <...>;

6) оформление документов для государственной регистрации изменений, принятых собранием участников общества, поручить ФИО5.

7) определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии - подписание протокола всеми участниками собрания.

ФИО1 голосовал против принятых решений.

Полагая, что решение, принятое по второму вопросу повестки дня, является недействительным, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 названной статьи).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

На основании пункта 4 статьи 12 и подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО внесение изменений в устав общества, утверждение устава в новой редакции относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об ООО решение по указанному вопросу принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичный кворум для принятия решения по указанному вопросу предусмотрен пунктом 57 устава ООО «Фарм+Холдинг».

Арбитражным судом установлено, что за принятие решение по спорному вопросу повестки дня проголосовал ФИО2, обладающий 80% долей в уставном капитале общества.

Следовательно, решение по указанному вопросу принято при наличии необходимого кворума.

Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Состав участвовавших 24.08.2023 на общем собрании участников общества лиц, а также решения, принятые по вопросам повестки дня, удостоверены временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального круга г. Чебоксары Чувашской Республики ФИО6 (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 21 АА 1653183 от 24.08.2023).

Мнение ФИО1 о том, что оспариваемое решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня, арбитражный суд полагает ошибочным. Законом об ООО не запрещено внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, как путем принятия документа, содержащего вносимые изменения, так и путем принятия устава в новой редакции. Принятие общим собранием решения в форме устава в новой редакции равнозначно внесению изменений в его положения. Кроме того, в силу пункта 7 статьи 37 Закона об ООО, если на общем собрании присутствуют все участники общества, они вправе принимать решения по любым вопросам, а не только включенным в повестку дня.

Суд также полагает неверным утверждение истца об отсутствии в уставе норм, регулирующих вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. Вопреки ошибочному мнению истца соответствующие положения содержатся в пункте 56 новой редакции устава ООО «Фарм+Холдинг». Тот факт, что указанная норма содержит ссылки на подпункты 2 и 10 пункта 52 устава, фактически отсутствующие в нем, не свидетельствует о недействительности учредительного документа. Из анализа устава видно, что ссылка на указанные подпункты является технической ошибкой. На самом деле названные положения устава содержат отсылки к подпунктам 2 и 11

пункта 51 устава, что соответствует требованиям пункта 8 статьи 37 Закона об ООО.

Не имеет для арбитражного суда правового значения и довод истца о том, что выданная ФИО5 доверенность не предоставляла ей право созывать внеочередное собрание участников. Как установлено арбитражным судом, ФИО1 принимал участие на общем собрании участников и голосовал по всем вопросам повестки дня. Следовательно, указанное обстоятельство не привело к нарушению прав истца и, соответственно, не является основанием для признания решения недействительным.

В силу изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска арбитражный суд не усматривает.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 названной статьи).

Отказ истца от иска к ФИО2 не нарушает права других лиц, в связи с чем принимается арбитражным судом.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по иску в указанной части подлежит прекращению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 51, 110, 150, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать. Производство по иску к ФИО2 прекратить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.Р. Данилов