Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А72-16409/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-42/2025

Дело № А72-16409/2023
г. Казань
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО1, доверенность от 14.01.2025,

общества с ограниченной ответственностью «А Групп» – ФИО2, доверенность от 17.12.2024,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Инвесткон» – ФИО3, доверенность от 15.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А Групп»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025

по делу № А72-16409/2023

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о замене кредитора, в рамках обособленного спора по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о включении требования в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Комплексный Технический Центр «Металлоконструкция», ИНН <***>, с участием заинтересованных лиц: конкурсного управляющего ООО «КТЦ Инжиниринг» ФИО4, ТОО «КТЦ Казахстан», ФИО5, финансового управляющего имуществом ФИО5– ФИО6, ООО «Авангард Девелопмент», ООО «Инвесткон»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.01.2024 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Комплексный Технический Центр «Металлоконструкция» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2024 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2024 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) в размере 1 799 495 640,53 руб., в том числе, 1 742 294 545,20 руб. – основной долг, 53 856 214,90 руб. – проценты, 3 344 880,43 руб. – неустойка, как

обеспеченное залогом имущества должника в соответствии: с договорами ипотеки от 23.08.2023 № 540C00FTUMF/И3, от 23.08.2023 № ДИ01_064VL2308588E, от 23.08.2023 № 540C00FTUMF/И4, от 23.08.2023 № ДИ02_064VL2308588E, от 21.09.2021 № 58/85/2021/21, от 04.07.2022 № 540C005F8АСРМMF/и1, от 19.01.2022 № 89/85/2021/21, от 11.10.2022 № 540C009V9MF/И1, от 02.05.2023 № 540C00FTUMF/И1, от 19.01.2022 № 122VL2105406E/21, от 04.07.2022 № 081VL2205406E/И1; договорами залога от 24.09.2021 № 58/85/2021/31, от 04.07.2022 № 540C005F8АСРМMF/з1, от 19.01.2022 № 89/85/2021/32, от 19.01.2022 № 89/85/2021/31, от 18.10.2022 № 540C009V9MF/ДЗ1, от 07.03.2023 № 540C00FTUMF/З1, от 20.06.2023 № ДЗ01_122VL2105406E, от 19.01.2022 № 122VL2105406E/31, от 19.01.2022 № 122VL2105406E/32, от 04.07.2022 № 081VL2205406E/з1.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2024 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Сбербанк 27.01.2025 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене кредитора – Сбербанка, требования которого включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2024, на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Инвесткон» (далее – общество «Инвесткон»).

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены конкурсный управляющий ООО «КТЦ Инжиниринг» ФИО4, ТОО «КТЦ Казахстан», ФИО5, финансовый управляющий имуществом ФИО5– ФИО6, ООО «Авангард Девелопмент», общество «Инвесткон».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого

арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025, заявление Сбербанка о замене кредитора удовлетворено. Кредитор – Сбербанк заменен на его правопреемника – общество «Инвесткон» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника с суммой 1 799 495 640,53 руб., в том числе 1 742 294 545,20 руб. – основной долг, 53 856 214,90 руб. – проценты, 3 344 880,43 руб. – неустойка, как обеспеченной залогом имущества должника в соответствии с договорами ипотеки от 23.08.2023 № 540C00FTUMF/И3, от 23.08.2023 № ДИ01_064VL2308588E, от 23.08.2023 № 540C00FTUMF/И4, от 23.08.2023 № ДИ02_064VL2308588E, от 21.09.2021 № 58/85/2021/21, от 04.07.2022 № 540C005F8АСРМMF/и1, от 19.01.2022 № 89/85/2021/21, от 11.10.2022 № 540C009V9MF/И1, от 02.05.2023 № 540C00FTUMF/И1, от 19.01.2022 № 122VL2105406E/21, от 04.07.2022 № 081VL2205406E/И1; договорами залога от 24.09.2021 № 58/85/2021/31, от 04.07.2022 № 540C005F8АСРМMF/з1, от 19.01.2022 № 89/85/2021/32, от 19.01.2022 № 89/85/2021/31, от 18.10.2022 № 540C009V9MF/ДЗ1, от 07.03.2023 № 540C00FTUMF/З1, от 20.06.2023 № ДЗ01_122VL2105406E, от 19.01.2022 № 122VL2105406E/31, от 19.01.2022 № 122VL2105406E/32, от 04.07.2022 № 081VL2205406E/з1.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «А Групп» (далее – общество «А Групп») просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя нарушением судами норм процессуального права. По мнению заявителя жалобы, общество «Инвесткон» было создано специально для выкупа права требования Сбербанка в преддверии банкротства должника, и указанные действия были изначально направлены на сохранение контроля над делом о банкротстве должника в интересах аффилированных с ним лиц; если источником оплаты за уступку являлся Сбербанк либо его дочерние организации, то договоры уступки являются мнимыми сделками, а если источником получения денежных средств являлись аффилированные с должником лица, то уступленное требование будет подлежать удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В отзывах на кассационную жалобу Сбербанк и общество «Инвесткон» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, 25.12.2024 между Сбербанком (цедент) и обществом «Инвесткон» (цессионарий) были заключены договоры уступки прав (требований) № 01/2024, № 02/2024, № 03/2024, № 04/2024, № 05/2024, № 06/24, № 07/2024, № 08/2024, по условиям пункта 1.1 которых соответственно, цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) к должнику, вытекающие из:

- договора от 20.09.2021 № 58/85/2021_MF об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции всех дополнительных соглашений в общем размере 119 366 872,33 руб.;

- договора от 24.12.2021 № 89/85/2021_MF об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции всех дополнительных соглашений в общем размере 476 265 278,81 руб.;

- договора от 21.02.2023 № 540C00FTUMF об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции всех дополнительных соглашений в общем размере 15 379 005,78 руб.;

- договора от 06.06.2022 № 540C005F8ACPMMF об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции всех дополнительных соглашений в общем размере 236 070 323,12 руб.;

- договора от 11.10.2022 № 540C009V9MF об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции всех дополнительных соглашений в общем размере 297 120 995,61 руб.;

- генерального соглашения об открытии лимита на проведение операций по непокрытым аккредитивам от 28.02.2023 № 064VL2308588E в редакции всех дополнительных соглашений в общем размере 245 297 668,99 руб.;

- генерального соглашения об открытии лимита на проведение операций по непокрытым аккредитивам от 20.06.2022 № 081VL2205406E

в редакции всех дополнительных соглашений в общем размере 256 341 170,75 руб.;

- генерального соглашения об открытии лимита на проведение операций по непокрытым аккредитивам от 24.12.2021 № 122VL2105406E в редакции всех дополнительных соглашений в общем размере 153 654 325,14 руб.

Согласно пунктам 1.2 договоров уступки прав (требований) в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к цессионарию переходят права (требования) по всем договорам, с учетом всех дополнительных соглашений, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по Кредитным договорам и Генеральным соглашениям, указанным в пункте 1.1 договоров, перечень которых указан в Приложении № 1 к договорам. В случае, если какие-либо из обеспечительных договоров не поименованы в Приложении № 1 к договорам, то права (требования) по ним также переходят к цессионарию в рамках договора.

В пункте 1.3 договоров уступки стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых цессионарию прав (требований), указанных в пунктах 1.1 и 1.2, составляет: по договору от 25.12.2024 № 01/2024 – 81 912 241,75 руб.; по договору от 25.12.2024 № 02/2024 – 326 823 983 руб.; по договора от 25.12.2024 № 03/2024 – 10 553 420,85 руб.; по договора от 25.12.2024 № 04/2024 – 161 996 783,53 руб.; по договору от 25.12.2024 № 05/2024 – 203 891 132,82 руб.; по договору от 25.12.2024 № 06/2024 – 168 328 796,51 руб.; по договору от 25.12.2024 № 07/2024 – 175 907 096,66 руб.; по договору от 25.12.2024 № 08/2024 – 105 441 065,70 руб.

Оплата уступаемых прав произведена обществом «Инвесткон» платежными поручениями от 27.12.2024 № 96, № 95, № 94, № 93, № 92, № 91, № 90, № 89 в общей сумме 1 234 854 520,82 руб.

Удовлетворяя заявление Сбербанка о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что представленные договоры уступки прав (требований) соответствуют требованиям, предусмотренным главой 24 ГК РФ (согласованы все существенные условия договора цессии: указано право требования, его

основание, определена стоимость передаваемого права, перечень документов, подтверждающих передаваемое право), исполнены сторонами договора, сведения о ничтожности договоров, признании их недействительными, отсутствуют.

Судом первой инстанции отмечено, что право требования к должнику приобретено обществом «Инвесткон» у независимого кредитора (банка), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Судом первой инстанции принято во внимание, что доводы общества «А Групп» относительно аффилированности Сбербанка и должника уже были исследованы судом первой инстанции и отклонены в определении от 03.10.2024 по настоящему делу, которым установлено, что Сбербанк не является лицом, входящим с должником в одну группу, объединённую общими экономическими интересами, равно как и лицом, участвующим в распределении прибыли внутри группы компаний; отсутствует аффилированность между Сбербанком и должником, что исключает возможность признания требования Сбербанка в качестве корпоративного и наличия оснований для субординации.

Суд первой инстанции указал, что доводу общества «А Групп» о взаимосвязи Сбербанка с физическими и юридическими лицами (ФИО9. ООО «СИБМОСТ ГРУПП», АО «Сибмост», ПАО «Волгомост», АО «Хотьковский автомост», ООО «ГК «Русминерал», ООО «Авангард Девелопмент», АО «КТЦ Металлоконструкция») была дана оценка судом апелляционной инстанции в постановлении от 11.12.2024, которым установлено, что Сбербанк и перечисленные третьи лица не соответствуют понятию группы лиц, а само по себе кредитование Сбербанком третьих лиц и заключение с ними обеспечительных сделок, и тем более последующее взыскание задолженности с заемщиков – не свидетельствует о вхождении Сбербанка и данных лиц в единую группу и тем более не подтверждает наличие контроля со стороны Сбербанка за указанными лицами и должником.

Установив, что право требования к должнику приобретено обществом «Инвесткон» у независимого кредитора, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, учитывая отсутствие доказательств аффилированности общества «Инвесткон» с должником, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для субординации требований цессионария.

Суд первой также принял во внимание, что на основании вышеуказанных договоров уступки от 25.12.2024 процессуальное правопреемство Сбербанка на общество «Инвесткон» уже произведено в рамках дела № А72-7240/2024 определением суда от 28.02.2025, в рамках дела № А72-8029/2024 определением суда от 28.02.2025, в рамках дела № А72-9937/2024 определением суда от 10.03.2025.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Отклоняя доводы общества «А Групп» о мнимости заключенных между обществом «Инвесткон» со Сбербанком договоров цессии, суд апелляционной инстанции указал, что они не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, отметив, что стороны договоров цессии не только имели намерения на исполнение сделок, но и реально их исполнили.

Довод общества «А Групп» о том, что общество «Инвесткон» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за год до заключения договоров уступки, в связи с чем не могло накопить в результате осуществления хозяйственной деятельности достаточное количество денежных средств для исполнения оплаты по договорам цессии, отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что указанный довод не свидетельствуют о недействительности уступки и аффилированности сторон сделок; общество «Инвесткон» дебитором должника не является.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», апелляционный суд указал, что выяснение источника возникновения

денежных средств у цессионария не имеет значения для определения факта перехода уступаемого права.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что не могут иметь правового значения любые сомнения о возможной заинтересованности нового кредитора с должником, поскольку аффилированность нового кредитора и должника при реальности правоотношений с первоначальным кредитором не является основанием для субординации требований; приобретение задолженности у независимого кредитора аффилированным лицом в любом случае не может рассматриваться как направленное на предоставление должнику компенсационного финансирования, что следует из правового подхода, сформулированного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

Суд апелляционной инстанции признал правомерным отказ суда первой инстанции в истребовании выписок общества «Инвесткон» с целью проверки финансовой возможности приобретения прав требований к должнику, поскольку при наличии доказательств реальности договоров уступки, отсутствия возражений со стороны Сбербанка относительно произведенной обществом оплаты, указанная информация для разрешения рассматриваемого вопроса правового значения не имеет.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает данные выводы судов правильными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,

перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приведенные сторонами спора доводы, возражения и объяснения, установив, что договор уступки права требования совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все необходимые существенные условия (сведения об уступаемом праве требования, его размере и основаниях возникновения), не имеет признаков ничтожности, суды первой и апелляционной инстанций признали уступку спорного права требования состоявшейся.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных

актов, поскольку, по сути, они сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационных жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А72-16409/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.Ф. Советова