Решение от 25 февраля 2025 г. по делу № А19-8516/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-8516/2024

26.02.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  18.02.2025  года.

Решение  в полном объеме изготовлено   26.02.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Хромцовой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глотовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОТЬЮ «АМУР» (ОГРН: <***>,  ИНН: <***>, 664081, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ИРКУТСК, Г ИРКУТСК, УЛ ДЕПУТАТСКАЯ, Д. 69/2, КВ. 29)

КОНКУРСНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОТЬЮ «АМУР»  ФИО1 (678900, Республика Саха (Якутия) <...> д 100)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕКАРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 665806, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. АНГАРСКИЙ, Г АНГАРСК, КВ-Л 120, СТР. 10)

о взыскании 7 650 445 рублей 32 копеек,

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОБЪЕДИНЕНИЕ "СОДЕЙСТВИЕ РАЗВИТИЮ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА",

при участии в заседании

от истца: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности № б/н от 04.06.2024, паспорт;

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АМУР» (далее - ООО «АМУР», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕКАРТ" (далее – ООО "РЕКАРТ", ответчик) с требованием, о взыскании 7 650 445 рублей 32 копейки – задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 03.03.2021.

Определением Арбитражного суда от 05.11.2024 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОБЪЕДИНЕНИЕ "СОДЕЙСТВИЕ РАЗВИТИЮ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА" (далее – ООО О "СРП", третье лицо) вступило в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец, третье лицо в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени судебного заседания извещено надлежаще в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца,  третьего лица.

Ответчик исковые  требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующее.

Между ООО «АМУР» (цедентом) и ООО "РЕКАРТ" (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.03.2021, согласно которому цедент по настоящему договору уступает, а цессионарий принимает право требования по уплате денежных средств к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-11»  -далее «Должник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 14 613 342  рубля 70 копеек. Право требования цедента к должнику возникло на основании решения Арбитражного суда Амурской области от 07 мая 2020 по делу №А04-8386/2019 (пункт 1.1 договора).

Стоимость уступаемого права от цедента к цессионарию, указанного в пункте 1.1. настоящего договора, составляет 7 650 445 рублей 32 копейки.

Порядок расчетов по договору определен в пункте 3.2.

Согласно акту приема-передачи документов от 03.03.2021 цессионарий в полном объеме исполнил обязательства по оплате уступаемого права требования.

Конкурсный управляющий ООО «АМУР», ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты уступки права требования со стороны ООО "РЕКАРТ", направил в адрес последнего  требование об оплате задолженности №96 от 14.05.2024.

Неисполнение ООО "РЕКАРТ" означенного требования, послужило основанием для обращения ООО «АМУР» в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, заслушав возражения представителя ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

Согласно п.1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Оценив условия договора уступки права требования (цессии) от 03.03.2021, суд пришел к выводу о согласовании сторонами его существенных условий, в связи с чем суд пришел к выводу о заключенности данного договора.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Так, по мнению ответчика, предусмотренный статьей 196 ГК РФ срок исковой давности по требованию истца истек 18.03.2024, поскольку пунктом 3.2 договора предусмотрена оплата в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора, то есть до 17.03.2021, а иск заявлен 17.04.2024г.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Действительно, срок оплаты уступаемого требования по договору цессии составляет 10 рабочих дней с даты заключения договора, то есть до 18.03.2021; следовательно, срок исковой давности за данный период следует исчислять с 19.03.2021, который истекает 19.03.2024.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Из материалов дела следует, что до предъявления к ответчику настоящего иска о взыскании задолженности, истец направил ему требование об оплате, которое  ответчиком оставлено без удовлетворения.

По смыслу пункта 3 статьи 202 ГК РФ соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

При таких обстоятельствах, учитывая исключение из срока исковой давности тридцати календарных дней для рассмотрения претензии (продление срока исковой давности на 30 дней), суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по настоящему требованию истекает 19.04.2024.

Настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Иркутской области 16.04.2024, то есть в пределах срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ, в связи с чем суд рассматривает настоящее дело по существу.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий ООО «АМУР» указал, что условия спорного договора формально предусматривают встречное исполнение.

Сведений о наличии реальной возможности у ответчика произвести расчет, равно как и о самом факте такого расчета, на момент подачи искового заявления отсутствуют.

По мнению конкурсного управляющего, спорный договор обладает признаками подозрительной сделки, совершенной органами управления должника с целью причинения вреда имущественным интересам его кредиторов.

Включение в акт приема-передачи от 03.03.2021 г. условия о якобы полном исполнении обязательств по оплате без указания способа исполнения обязательства вызывает очевидные сомнения в реальности оплаты как таковой.

Кроме того, выписки о движении денежных средств по расчётным счетам должника сведений об оплате по спорной сделке не содержат.

Рассмотрев доводы истца, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 3.2 договора от 03.03.2021 расчеты между цедентом и цессионарием производятся в следующем порядке: цессионарий уплачивает денежные средства в размере 7 650 445 рублей 32 копейки в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты его подписания. Оплата стоимости уступаемого права допускается сторонами путем зачета встречных однородных требований.

Как указал в своих возражениях ответчик, стоимость уступаемого по договору от 03.03.2021 права требования была оплачена им путем зачета в счет требования ООО "РЕКАРТ" к ООО «АМУР» по договору поставки №10-10/17 от 10.10.2017, в ходе исполнения которого у истца образовалась задолженность перед ответчиком по оплате поставленного товара в сумме 7 650 445 рублей 32 копейки.

Означенная задолженность была предъявлена ответчиком к зачету в качестве встречного обязательства при оплате по договору уступки права требования (цессии) от 03.03.2021.

Проверяя реальность зачтенных требований, суд установил следующее.

В ходе исполнения договора поставки №10-10/17 от 10.10.2017 сторонами согласованы спецификации №44 от 08.11.2019, №40 от 25.02.2019, в которых согласованы  все существенные условия поставки.

Ответчиком произведена поставка товара по спецификации №40 от 25.02.2019 на сумму 6 392 781 рубль 22 копейки; по спецификации №44 от 08.11.2019 на сумму 1 257 664 рубля 10 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без разногласий (том 1 л.д. 77-127).

ООО "РЕКАРТ" в полном объеме был исчислен и оплачен НДС, связанный с поставками нефтепродуктов, что подтверждается налоговыми декларациями, книгами покупок и продаж за 2 и 4 кварталы 2019 (период, в который совершены сделки по поставке товара в пользу ООО «АМУР»).

Исследовав и оценив означенные документы, суд пришел к выводу о доказанности ответчиком реальности хозяйственных операций по договору поставки №10-10/17 от 10.10.2017; и, как следствие, реальности встречных требований по произведенному зачету, что, безусловно, свидетельствует об оплате стоимости уступаемого права требования по договору от 03.03.2021 в полном объеме.

Установленные судом обстоятельства являются необходимым и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего.

Помимо изложенного суд считает необходимым обратить внимание на следующее.

Судом установлено, что конкурсный управляющий ООО «АМУР» ФИО3 08.04.2024 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к ООО "РЕКАРТ" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве №А19-19509/2021, а именно:

1. признать недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 03.03.2021, совершенной между должником и ООО "РЕКАРТ";

2. применить последствия недействительности сделки – восстановить права требования ООО «АМУР» к ООО «СУ-11» в размере 14 613 342 рублей 70 копеек.

Означенное заявление принятом судом к производству.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсным управляющим заявлено об изменении предмета требований по заявлению, а именно: о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований в размере 7 650 445,32 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 03.03.2021, совершенный между ООО «АМУР» и ООО "РЕКАРТ"; о применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ответчика ООО "РЕКАРТ" в конкурсную массу должника ООО «АМУР» 7 650 445,32 руб.

Определением суда от 04.02.2025 по обособленному спору по делу №А19-19509-3/2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об изменении предмета и основания иска отказано.

В связи с изложенным в настоящее время зачет, произведенный сторонами в счет оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 03.03.2021,  не оспаривается в судебном порядке.

При этом суд отмечает, что сам факт оспаривания договора цессии от 03.03.2021 не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку ни отказ в удовлетворении заявления, ни удовлетворение такого заявления не повлияют на выводы суда об отсутствии оснований для взыскания с ООО "РЕКАРТ" задолженности по договору от 03.03.2021; так  как в случае удовлетворения заявления о признании недействительным договора цессии будут восстановлены права ООО «АМУР» к ООО «СУ-11» в размере 14 613 342 рублей 70 копеек и  права ООО «РЕКАРТ» к ООО «АМУР» на взыскание 7 650 445 рублей 32 копейки – задолженности за поставленный товар.

Такое восстановление, безусловно, будет свидетельствовать об отсутствии у ООО «АМУР» права на взыскание с  ООО «РЕКАРТ» 7 650 445 рублей 32 копейки при любой правовой квалификации данной задолженности.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований ООО «АМУР» к ООО "РЕКАРТ" о взыскании 7 650 445 рублей 32 копейки.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С суммы заявленных исковых требований оплате подлежит государственная пошлина в сумме 61 252 рубля, которая взыскивается в доход федерального бюджета со стороны истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать;

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АМУР» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  61 252 рубля.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья                                                                                                            Н.В. Хромцова