Решение от 22 марта 2022 г. по делу № А32-4139/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-4139/202222 марта 2022 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., при участии: от АО "КАУСТИК" – ФИО1 (доверенность), от АО "КУРОРТ МАКОПСЕ" – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению АО "КАУСТИК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к АО "КУРОРТ МАКОПСЕ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 21.10.2021, установил следующее.

АО "КАУСТИК" (далее – истец, акционер) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО "КУРОРТ МАКОПСЕ" (далее – ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 21.10.2021.

В заседании представитель истца поддержал требования. На вопрос суда о том, каким образом обжалуемое решение нарушает права акционера ответить затруднился

На вопрос суда о возможности перехода в стадию судебного разбирательства представитель истца не возражал против вынесения решения по существу.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

АО «Каустик» является акционером АО «Курорт Макопсе» (до смены наименования ЗАО «Курорт Макопсе»), владеющим 415 шт. (4,6%) обыкновенных именных акций общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

21.10.2021 года состоялось внеочередное собрание акционеров общества в форме заочного голосования, на котором приняты следующие решения по вопросам повестки дня, оформленные протоколом N 20/06:

Досрочно прекратить полномочия Ревизионной комиссии Общества;

Избрать в Ревизионную комиссию Общества следующих членов:

ФИО3.

ФИО4.

ФИО5.

ФИО6.

3. Определить количественный состав Ревизионной комиссии Общества- 3 человека.

Полагая что данное собрание проведено с нарушениями, решение ущемляет права и законные интересы истца, АО «Каустик» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

В обоснование требований истец ссылается на то, что он получил уведомление о проведении собрания за 17 дней до его проведения, решение по вопросам о досрочном прекращении полномочий Ревизионной комиссии Общества, об избрании членов Ревизионной комиссии АО «Курорт Макопсе» грубо нарушает положения статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах», избранные члены ревизионной комиссии являются работниками АО «РКЦ «Прогресс», которому принадлежат 75,66% акций общества, ответчик не предоставляет информацию акционеру надлежащим образом.

Общество просило учесть, что решения собрания акционеров являются законными, права истца не нарушены.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В задачи арбитражного суда при рассмотрении дел не входит констатация фактов нарушения действующего законодательства, вмешательство суда в спорные правоотношения допустимо при необходимости реального восстановления нарушенных прав участников этих правоотношений.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" арбитражным судам разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Доказательства, подтверждающие наличие вышеуказанных существенных нарушений при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров АО "КУРОРТ МАКОПСЕ", в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, истец получил уведомление о проведении собрания, при этом, мер к ознакомлению с дополнительными материалами к собранию не предпринял, участие в собрании не принимал (на вопрос суда о причинах неучастия истец пояснил, что это его право участвовать в собрании или нет).

Доводы о невозможности включения в состав ревизионной комиссии челов, зависимых от акционеров общества суд не принимает, поскольку они не основаны на нормах ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с подп. 9 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров. При этом закон не ограничивает акционеров в праве досрочно прекратить полномочия членов ранее избранной ревизионной комиссии.

С учетом этого, а также принимая во внимание отсутствие доказательств нарушения оспариваемым решением каких-либо прав истца, Арбитражный суд Краснодарского края полагает заявленные требования необоснованными.

Доводы истца о непредставлении ему обществом документов по запросам выходят за пределы предмета доказывания в настоящем деле, возможные злоупотребления общества при рассмотрении запросов акционера о предоставлении документов, если они не связаны с подготовкой к проведению спорного собрания, арбитражный суд при рассмотрении настоящего спора во внимание не принимает.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк