Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А40-106560/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-106560/23-173-852
г. Москва
23 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1.) ФИО1;

2.) ФИО2

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "АКВААВТОМАТИКА" (124489, ГОРОД МОСКВА, ЗЕЛЕНОГРАД ГОРОД, СОСНОВАЯ АЛЛЕЯ, ДОМ 6, СТРОЕНИЕ 22, ЭТ 1 ПОМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2014, ИНН: <***>);

2.) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

3.) ФИО3;

4.) ФИО4;

5.) ФИО5;

6.) ФИО6

о признании недействительными решений и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания


   В судебном заседании объявлялся перерыв до 03.04.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ.  



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – заявитель) в рамках настоящего дела обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "АКВААВТОМАТИКА" (далее –  ответчик, Общество), при участии Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – регистрирующий орган), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – Участники) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколами  №20 от 08.11.2021, №21 от 10.12.2021, №22 от 30.12.2021, №25от 31.08.2022, №26 от 12.09.2022, применении последствий недействительности.

         Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 по делу №А40-107085/23-159-888 по заявлению ФИО2 к ООО НПП "АКВААВТОМАТИКА", при участии Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом №26 от 12.09.2022, применения последствий недействительности, дело №А40-107085/23-159-888 объединено в порядке ст. 130 АПК РФ в одно производство с делом № А40-106560/23-173-852 для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А40-106560/23-173-852.

          После объединения указанных дел, истцы обратились с заявлениями об уточнении исковых требований, уточнения судом рассмотрены и приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

         С учетом уточнения требований, истцы просят признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколами  №20 от 08.11.2021, №21 от 10.12.2021, №22 от 30.12.2021, №25от 31.08.2022, №26 от 12.09.2022, применении последствий недействительности в виде восстановления ФИО2 в правах участника Общества, владеющего 1/18 доли уставного капитала Общества. Признания недействительными решений регистрирующего органа.

         Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях.

Участники ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6 в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в виду следующего.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, участниками ООО НПП "АКВААВТОМАТИКА" являются:

- ФИО3 с размером доли 8/45 уставного капитала Общества (ГРН записи 2227708741071 от 19.09.2022),

- ФИО4 с размером доли 8/45 уставного капитала Общества (ГРН записи 2227708741071 от 19.09.2022),

- ФИО5  с размером доли 8/45 уставного капитала Общества (ГРН записи 2227708741071 от 19.09.2022),

- ФИО6 с размером доли 16/45 уставного капитала Общества (ГРН записи 2227708741071 от 19.09.2022),

- ФИО1 с размером доли 5/45 уставного капитала Общества (ГРН записи2237702722706 от 28.03.2023).

Как следует из материалов дела, 17.03.2020 скончался участник ООО НПП "АКВААВТОМАТИКА" ФИО7, владевший 1/6 долей  в  уставном  капитале Общества.

Наследником умершего ФИО7 по закону в 2/3 долях стал его сын, ФИО8, принявший наследство, но не оформивший наследственных прав и умерший 27.07.2021 г.

ФИО1 унаследовала долю в размере 2/18 в уставном капитале Общества и 28.03.20223 была внесена в ЕГРЮЛ в  качестве участника ООО НПП "АКВААВТОМАТИКА".

В целях реализации прав участника Общества, ФИО1 направила в адрес Общества запрос на предоставление документов и информации о деятельности Общества, из которых ей стало известно, что после смерти ФИО7 и ФИО8 Обществом неоднократно проводились внеочередные общие собрания участников без какого-либо уведомления Истца, на которых были приняты следующие решения:

- Внеочередное общее собрание участников от 08.11.2021 г. - принято решение об утверждении Устава в новой редакции №1 (Протокол №20 от 08.11.2021 г.);

- Внеочередное общее собрание участников от 10.11.2021 г. - принято решение о переходе доли умершего участника ФИО7 в размере 1/6 Обществу (Протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании участников от 10.11.2021 г.);

- Внеочередное общее собрание участников от 10.12.2021 г. - принято решение о переходе доли умершего участника ФИО7 в размере 1/6  Обществу, о принятии обязательства Общества восстановить наследников в правах участников Общества при предъявлении ими свидетельств о праве на наследство (Протокол №21 от 10.12.2021 г.);

- Внеочередное общее собрание участников от 30.12.2021 г. - принято решение об утверждении Устава в новом редакции №2. (Протокол №22 от 30.12.2021 г.)

- Внеочередное общее собрание участников  от 28.02.2022 г. - принято решение о продлении полномочия Генерального директора (Протокол №23 от 28.02.2022 г.);

- Очередное общее собрание участников от 29.04.2022 г. - приняты решения  об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, счетов прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков Общества за 2021 г. и иные решения (Протокол №24 от 29.04.2022 г.);

- Внеочередное общее собрание участников от 31.08.2022 г. - принято решение об утверждении Устава в новой редакции №3. (Протокол №25 от 31.08.2022 г.);

- Внеочередное общее собрание участников от 12.09.2022 г. - принято решение об отказе в  восстановлении в  правах участника наследника  умершего  участника ФИО7, ФИО2, о выплате ему действительной стоимости доли, о распределении 1/18  доли, которой владеет Общество, между участниками Общества пропорционально их долям. (Протокол №26 от 12.09.2022 г.);

- Внеочередное общее собрание участников  от 21.09.2022 г. - принято решение о восстановлении в правах наследника умершего участника Общества ФИО7 ФИО1 (Протокол №27 от 21.09.2022 г.);

- Внеочередное общее собрание участников от 09.12.2022 г. - принято решение об одобрении крупной сделки (Протокол №28 от 09.12.2022 г.);

- Внеочередное общее собрание участников  от 16.01.2023 г.  - принято решение о продаже ФИО1  доли  5/45  уставного капитала Общества, принадлежащую Обществу по номинальной стоимости с компенсацией затрат на приобретение доли из чистой прибыли Общества. (Протокол № 29 от 16.01.2023 г.).

Согласно пояснениям истцов, на дату  смерти  ФИО7 (17.03.2020),  а также на дату  смерти ФИО8 (27.07.2021) действовал  Устав Общества от 03.09.2014, в соответствии с пунктом 8.11 которого, доли в уставном капитале Общества переходят к  наследникам граждан и  к  правопреемникам  юридических лиц,  являвшихся участниками Общества.  Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном  капитале Общества  к  наследникам  граждан  и  к  правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется.

Таким образом ФИО8 стал участником Ответчика с равными правами и обязанностями всех остальных участников Общества в момент смерти ФИО7 – с 17.03.2020, а ФИО1 стала участником Ответчика с момента смерти ФИО8 – с 27.07.2021, то есть до проведения вышеуказанных внеочередных собраний и имела право участия в  них, при этом о проведении спорных собраний уведомлена не была и на собраниях не участвовала.

Ввиду вышеизложенного,  Истец считает, что внеочередные общие собрания участников от 08.11.2021  г., от  10.12.2021 г., от 30.12.2021 г., от 31.08.2022 г., от 12.09.2022 г. проведены  с грубыми нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  «Об обществах  с ограниченной  ответственностью», решения,  принятые на вышеуказанных    общих   собраниях    участников,   противоречат    существу законодательного урегулирования товарищеских отношений и существенно нарушают права и законные интересы Истцов.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее –  Федеральный закон №14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом  факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

В силу статьи 36 Федерального закона №14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пояснениям Общества, после смерти участника ФИО7 наследниками умершего участника стали: сыновья – ФИО8 (отец ФИО1(далее – Истец 1)/брат ФИО2 (далее – Истец 2), 1/3 доли наследства) и ФИО2 (Истец 2, 1/3 доли наследства), а также – ФИО9 (бабушка Истца 1 / мать Истца 2, 1/3 доля наследства).

Истец 2 отказался от своей доли в наследстве ФИО7 в пользу брата – ФИО8

27.07.2021 ФИО8 скончался, не успев оформить своих наследственных прав на 2/3 наследственной доли в уставном капитале общества. Его наследницей стала Истец 1, оформившая свидетельство о праве наследства по закону лишь 16.07.2022 (запись в ЕГРЮЛ об участии в Обществе внесена 28.03.2023).

25.11.2021 скончалась ФИО10, не успев при жизни оформить наследственные права на 1/3 доли наследства от ФИО7 Ее наследниками по закону стали Истец 1 и Истец 2.

16.07.2022 Истец 1 получила свидетельство о праве наследования по закону, после чего 28.03.2023 была внесена в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества.

16.07.2022 Истец 2 получил свидетельство о праве наследования по закону, после чего в августе 2022 через представителя обратился в Общество с просьбой восстановить его в правах как участника.

12.09.2022 участниками Общества принято решение (протокол №26) на основании п. 12.4 Устава Общества (в редакции на дату принятия решения) об отказе в восстановлении Истца 2 в правах участников Общества и о выплате ему в течение года действительной стоимости доли в размере 5 885 389,00 руб. (стоимость доли определена на основании оценки ООО «Центр экспертизы и оценки «АСПЕКТ» от 10 марта 2022 года).

21.09.2022 участниками Общества принято решение (протокол №27) о восстановлении в правах участника Общества ФИО1

Таким образом, как видно из хронологии событий, связанных с оформлением наследственных прав умершего участника ФИО7, с марта 2020 г. по август 2022 г. (а в отношении доли, принадлежащей второй наследнице ФИО1 - вплоть до марта 2023 г.), Общество находилось в состоянии неопределенности относительно состава участников.

До июля 2022 г. ни один из наследников умершего участника в Общество не обращался, на связь не выходил, о состоянии оформления наследственных прав не информировал.

К нотариусу в порядке ст. 1173 ГК РФ об учреждении договора доверительного управления долей наследники также не обращались.

В свою очередь отметим, что Ответчик как юридическое лицо зарегистрировано 30.09.2014, за ОГРН <***>, основным видом деятельности общества является производство электрической распределительной и регулирующей аппаратуры.

В целях реализации своей уставной деятельности Общество активно участвует в закупках на основании Федерального закона от 18.07.2011 №223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", Федерального закона от 05.04.2013 №44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".

16.09.2021 в Общество из налогового органа поступило уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений в отношении умершего участника ФИО7

В связи с отсутствием в 2020-2022 годах волеизъявления наследников ФИО7 в отношении унаследованной ими доли в Обществе, в целях недопущения прекращения деятельности Обществом были приняты следующие меры:

- 13.10.2021 Общество обратилось к нотариусу города Москвы ФИО11, у которой в производстве находится наследственное дело ФИО8, с заявлением об учреждении доверительного управления и заключении договора доверительного управления долей в Обществе в размере 1/6 уставного капитала, принадлежавшей умершему ФИО7 Основание - п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 1173 ГК РФ.

20.10.2021 в учреждении управления данным нотариусом Обществу было отказано (письмо №1440 от 20.10.2021).

- 20.11.2021 Общество обратилось к нотариусу г. Москвы ФИО12, у которой в производстве находится наследственное дело ФИО7 с заявлением об учреждении доверительного управления и заключении договора доверительного управления долей в Обществе в размере 1/6 уставного капитала.

Письмом №1440 от 20.10.2021 в учреждении управления данным нотариусом Обществу также было отказано

- 15.10.2021 направлено в ИФНС РФ №46 по г. Москве возражение против внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице (письмо №195 от 14.10.202)

- решением внеочередного общего собрания участников от 08.11.2021 (протокол №20) утверждена новая редакция устава, пункт 10.2. которого изложен в редакции: «Если наследники умершего участника Общества, в течение 12 месяцев с даты смерти участника, не внесли в ЕГРЮЛ сведения о себе как об участнике Общества или не оформили доверительное управление долей в уставном капитале Общества, то по решению общего собрания участников Общества доля в уставном капитале Общества, принадлежавшая умершему участнику, переходит к Обществу. При этом по требованию наследников и при предъявлении ими свидетельств о праве на наследство Общество обязано по решению общего собрания участников восстановить наследников в правах участника Общества с согласия участников Общества либо в случае отказа в предоставлении согласия выплатить таким наследникам действительную стоимость доли».

- решением внеочередного общего собрания участников от 10.12.2021 (протокол №21) в связи с тем, что в течение 12 месяцев с даты смерти участника, наследники не внесли в ЕГРЮЛ сведения о себе как об участнике Общества и не оформили доверительное управление долей в уставном капитале Общества, было принято решение о переходе доли умершего ФИО7 к Обществу

- решением внеочередного общего собрания участников от 31.08.2022 (протокол №25) утверждена новая редакция устава, пункт 12.4. которого изложен в редакции: «Если наследники умершего участника Общества, в течение 12 месяцев с даты смерти участника, не внесли в ЕГРЮЛ сведения о себе как об участнике Общества или не оформили доверительное управление долей в уставном капитале Общества, то по решению общего собрания участников Общества доля в уставном капитале Общества, принадлежавшая умершему участнику, переходит к Обществу. При этом по требованию наследников и при предъявлении ими свидетельств о праве на наследство Общество обязано по решению общего собрания участников восстановить наследников в правах участника Общества с согласия участников Общества либо в случае отказа в предоставлении согласия выплатить таким наследникам действительную стоимость доли либо, с их согласия, выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня отказа в предоставлении согласия».

- 12.09.2022 участниками Общества принято решение на основании п. 12.4 Устава (в редакции на дату принятия решения) об отказе в принятии Истца 2 в состав участников Общества и о выплате ему в течение года действительной стоимости доли в размере 5 885 389,00 руб., определенной на основании заключения независимого оценщика.

Причиной к отказу в восстановлении Истца 2 в правах участника, послужило, в том числе, наличие у Истца 2 гражданства государства Израиля, что приведет к определенным сложностям в участии Общества в государственных закупках, а также полное отсутствие связи непосредственно с Истцом.

- 21.09.2022 в связи с обращением Истца 2 участниками Общества принято решение о восстановлении в правах ФИО1 и принятии ее в состав участников (протокол №27 от 21.09.2022).

В силу вышеуказанных обстоятельств Общество фактически не имело возможности извещать Истцов о проведении собраний участников в 2021-2022 гг.

В Общество Истец 1 обратилась лишь в сентябре 2022, Истец 2 – в августе 2022, при этом на Общество законом не возложено обязанности по розыску наследников умершего участника.

В учреждении доверительного управления долей умершего участника нотариусами Обществу было отказано, наследники к нотариусу за учреждением доверительного управления не обращались. В свою очередь Обществу надо было продолжать хозяйственную деятельность.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств дела, суд признает допущенные Обществом нарушения порядка извещения истцов о проведении внеочередных собраний участников Общества допустимыми в целях устранения препятствий для ведения Обществом нормальной хозяйственной деятельности в сложившейся ситуации неопределенности в составе наследников умершего участника. 

При этом суд учитывает, что на момент принятия оспариваемых решений и до настоящего времени в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о ФИО2 как об участнике Общества, в связи с чем, по смыслу положений ст. 43 Федерального закона №14-ФЗ, п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, Истец 2 не наделен правом на обжалование решений и действий участников ООО НПП "АКВААВТОМАТИКА".

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона №14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Судом установлено, что Истец 1 с размером доли 5/45 уставного капитала Общества и соответствующим количеством голосов, не мог повлиять на принимаемые  общим собранием участников Общества решения, не представил никаких доказательств нарушения оспариваемыми решениями своих прав, либо причинение реальных убытков.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


         Судья                                                                                Е.О. Фортунатова