Решение от 1 апреля 2024 г. по делу № А56-57610/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57610/2023
01 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Киселевой А.О.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бареевой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

общества с ограниченной ответственностью «Николиерс» (191186, <...>, ЛИТ.А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мегатек» (188692, РОССИЯ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ФИО1 Р-Н, ФИО2, КУДРОВО Г., ПРАЖСКАЯ УЛ., Д. 5, ПОМЕЩ. 22-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2012, ИНН: <***>)

третье лицо: акционерное общество «Газпром диагностика» (196158, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗВЕЗДНОЕ, ПУЛКОВСКОЕ Ш., Д. 40, К. 4, ЛИТЕРА Д, ПОМЕЩ. D8039, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2004, ИНН: <***>)

о взыскании,

при участии: от Истца – ФИО3 (доверенность от 09.01.2024), от Ответчика – ФИО4 (доверенность от 12.10.2023), от третьего лица – извещен, не явился,



установил:

Общество ограниченной ответственностью «Николиерс» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мегатек» о взыскании вознаграждения агента в размере 6 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 324 123,29 рублей за период с 04.10.2022 по 30.05.2023, расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 22.07.2023 исковое заявление принято к производству.

В судебное заседание 17.10.2023 явились представители сторон.

Ответчик приобщил в материалы дела дополнительные документы, ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Газпром диагностика».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Газпром диагностика» (определение от 17.10.2023 г.).

Судебное заседание отложено для извещения третьего лица и представления дополнительных документов.

В связи с переходом к рассмотрению дела в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ в основное судебное разбирательство, для оценки доводов сторон, протокольным определением от 19.12.2023 рассмотрение дела отложено.

В судебное заседание 13.02.2024 явились представители сторон, дали пояснения по делу.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, которое извещено надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства согласно ст. 123 АПК РФ.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Согласно пояснениям Истца, между ООО «Николиерс» (ранее - ООО «Коллиерз Интернешнл», далее - Агент) и ООО «МегаТек» (далее - Принципал) в 2021 году велись переговоры о сотрудничестве по вопросу предоставления Ответчику услуг по поиску потенциального покупателя объектов недвижимости, принадлежащих Ответчику на праве собственности:

- складское здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 1473,3 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, промышленный район Центральное отделение, д. 123, литер Б, кадастровый номер 47:07:0605001:626;

- административное здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 1811,4 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, промышленный район Центральное отделение, д. 123, литер Б, кадастровый номер 47:07:0605001:737;

- земельный участок, общей площадью 5000 +/- 124 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, промышленный район Центральное отделение, д. 123, кадастровый номер 47:07:0605001:305.

Истец указывает, что переговоры велись как устно, так и посредством обмена сообщения по электронной почте с адресов:

- Истец: 01ga.Urevich@colliers.com, ФИО5

- Ответчик: nosikov.id@wtgroup.ru. ФИО6 и serochtanov.ii@wtgroup.ru, ФИО7.

23 июля 2021 года Ответчик в лице ФИО7 посредством электронной почты предоставил Истцу информацию об объекте, подлежащего продаже, и в отношении которого Истец выполнял функции агента по поиску покупателей.

Получив информацию об объекте продажи, Истец направил информацию об объекте потенциальным покупателям, которые ранее обращались к Истцу с запросом о наличии на рынке объектов недвижимости складского назначения. Одним из потенциальных покупателей являлся АО «Газпром Диагностика».

Истец указывает, что со стороны АО «Газпром Диагностика» вел переписку с ФИО8 (d.vorobyev@diagnostika.gazprom.ru, simoronl@yandex.ru), ФИО9 (vu.gafarova@diagnostika.gazprom.ru) и ФИО10 Олесей (o.orlova@diagnostika.gazprom.ru).

26 июля 2021 года Ответчик в лице ФИО7 посредством электронной почты предоставил Истцу коммерческое предложение по комплексу, содержащее информацию об объектах недвижимости и стоимости продажи. Данное коммерческое предложение в тот же день было направлено Истцом представителям АО «Газпром Диагностика».

26 июля 2021 года Ответчик в лице ФИО7 посредством электронной почты предоставил Истцу дополнительную информацию в отношении объектов продажи - ПЗУ.

29 июля 2021 года Истец подтвердил потенциальному покупателю - АО «Газпром Диагностика» возможность осмотра объектов с предоставлением дополнительной информации об объекте продажи.

30 июля 2021 года АО «Газпром Диагностика» направили Истцу список сотрудников, которые будут присутствовать на просмотре объекта продажи.

03 августа 2021 года Истец предоставил АО «Газпром Диагностика» ряд дополнительной информации в отношении объекта продажи для целей принятия решения о приобретении объектов Ответчика.

По мнению Истца, предмет агентского договора, как существенное условие, был согласован Сторонами путем направления Истцом предложения о сотрудничестве и совершения Ответчиком конклюдентных действий в виде предоставления информации об объекте продажи и коммерческого предложения для покупателей. Ответчику также был предоставлен проект агентского договора, по условиям которого со стороны Ответчика возражений не было.

Помимо обмена сообщениями по предмету агентского договора, Стороны также совершали конклюдентные действия по исполнению агентского договора:

- Истцом был найден и представлен Ответчику потенциальный покупатель - АО «Газпром Диагностика»;

- Ответчик предоставлял Истцу необходимую и запрашиваемую информацию об объекте продажи;

- Истец организовывал осмотр представителями АО «Газпром Диагностика»;

- Ответчик вел переговоры с потенциальным покупателем, найденным Истцом.

Все исполненное Истцом по агентскому договору принималось Ответчиком без возражений.

19 августа 2021 года Ответчик в лице ФИО7 посредством электронной почты направил Истцу оферту по размеру вознаграждения Истца по итогам переговоров.

24 августа 2021 года Истцом в адрес Ответчика было направлено сообщение с встречным предложением по сумме вознаграждения Истца и проектом агентского договора.

08 сентября 2021 года Истец согласился с предложением Ответчика по сумме вознаграждения путем направления сообщения по электронной почте и скорректированного проекта агентского договора.

Истец указывает, что Соглашение по размеру Вознаграждения Истца, переговоры в отношении которого Стороны начали вести после начала исполнения Договора, Стороны достигли соглашения 08 сентября 2021 года.

Истец до ухода иностранной компании Colliers с российского рынка в марте 2022 года, имел фирменное наименование ООО «Коллиерз Интернешнл», входил в международную группу компаний Colliers, используя их товарный знак и доменное имя @colliers.com.

Ответчик с даты начала переговоров и в течение срока исполнения агентского договора использовал электронную почту в доменом @wtgroup.ru.

Данный домен Ответчика также указан в открытых источниках сети Интернет, например, https://e-ecolog.rU/email/info@wt group.ru, https://manufacturers.ru/company/megatek, https://checko.ru/company/megatek-l 127847560720, https: //xn—d 1 abbnoiey n. xn—p 1 ai/com/<***>, http://www.ved.gov.ru/filtercompany/?id=60830.

Представитель Ответчика - ФИО7, в электронной переписке был указан как «Заместитель финансового директора, Well Technology Group, Tel: +7 812 703 00 12, Mob: +7 953 369 99 34».

В письме - отказе от исполнения требования о погашении задолженности г-н ФИО7, указан как исполнитель письменного ответа и указанием другой электронной почты serochtanov.ii@airtime.ru, контактный телефон тот же +7 812 703 00 12.

Истец указывает, что ООО «МегаТек» является участником компании ООО «АИРТАИМ». Согласно информации с сайта https://ru.welltechnology.eu/company/partners/megateky. МегаТек - это инжиниринговая компания Well Technology Group, при этом несмотря на то, что основным местом регистрации Well Technology Group является Эстония, в России контакт с компанией Well Technology Group указан +7 (812) 703-00-12.

Согласно позиции Истца, получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное.

Ответчик, совершив сделку с покупателем - АО «Газпром Диагностика», найденным и представленным Истцом, не уведомил Истца о факте заключения сделки. Информация о совершенной сделке была получена из общедоступной информации от Росреестра. Согласно Выпискам из ЕГРН переход права собственности на объекты, указанные выше, от Принципала к АО «Газпром Диагностика» зарегистрирован 18.05.2022г.

На основании полученной информации, Истец подготовил отчет №б/н об исполнении агентского поручения от 20.07.2022г, акт об оказанных услугах от 20.07.2022г, счет и счет-фактуру, подписал со своей стороны, и направил в адрес Ответчика.

Почта России направленное письмо с вложениями вернула в адрес Истца с указанием на неверный адрес получателя. Вследствие чего, Истец оформил наручную доставку посредством курьерской службы 26.09.2022г., накладная №28-2279-1499. Документы были направлены на юридический адрес, указанный в ЕГРЮЛ. Письмом от 29.09.2022г ООО «Дисконт» уведомило Истца о невозможности доставки документов в связи с отсутствие адресата.

Учитывая отсутствие адресата по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, отчет №б/н об исполнении агентского поручения от 20.07.2022 г, акт об оказанных услугах от 20.07.2022г, счет и счет-фактуру считаются доставленными Ответчику.

В соответствии с п. 3 ст. 1008 ГК РФ принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом. Однако, такие возражения в установленный срок Ответчиком в адрес Истца не был представлен, в связи с чем услуги Агента считаются принятыми Ответчиком по одностороннему акту и отчету и подлежат оплате.

Руководствуясь изложенным, вследствие отсутствия оплаты оказанных услуг Истец направил Ответчику Претензию (исх. № 551 от 07.10.2022 г.), с требованием об оплате задолженности. Письмом от 21.10.2022г, исх.№5085, Ответчик отказался от оплаты задолженности, ссылаясь на незаключенность договора.

Ссылки Ответчика на незаключенность Агентского договора Истец считает необоснованным, поскольку при совокупности обстоятельств: а) направление Истцом оферты Ответчику, б) акцепт Ответчиком оферты Истца, в) выполнение конклюдентных действий по исполнению обязательств, г) незаключенность договора сама по себе не освобождает принципала от оплаты фактически оказанных агентом и принятых принципалом услуг, имеющих для последнего потребительскую ценность, в данном случае - продажа объектов недвижимости, агентский договор считается заключенными, услуги оказанными и подлежащими оплате.

Ответчик представил отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Ответчик указывает, что Договор между ООО «МегаТек» и ООО «Николиерс» не заключался и стороной ООО «МегаТек» не подписывался. Основные и существенные условия договора не были установлены и консенсус по ним не достигался.

ООО «МегаТек» является обществом «из одного участника». В соответствии со ст.39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются.

Согласно пп.10.2.24 Устава ООО «МегаТек»: «Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества».

Ответчик полает, любые переговоры и решения касающиеся заключения и проведения сделки по купле-продаже недвижимости от лица ООО «МегаТек» мог проводить лишь генеральный директор ФИО11

Ответчик указывает, что ни в одном из представленных Истцом документов (доказательств) ФИО11 не упомянут, более того, доверенность от его имени на представление интересов ООО «МегаТек» по проведению переговоров – также Истцом не предоставлено.

По мнению Ответчика, также позиция Ответчика и необоснованность требований Истца подтверждается Ответом ООО «МегаТек» с Исх.№5085 от 21.10.2022 года (завизированным генеральным директором ООО «МегаТек» - ФИО11) и письмом АО «Газпром Диагностика» с Исх. №01/3594 от 07.12.2022 года, согласно которому в рамках предпродажной подготовки к сделке купли-продажи имущества, совершенной между АО «Газпром диагностика» (далее - Общество) и ООО «МегаТек» (договор купли-продажи от 12.04.2022 №1-2/216/22p), взаимодействия между ООО «Николиерс» и Обществом не осуществлялось».

Более того, контрагент в лице АО «Газпром Диагностика» был найден силами ООО «МегаТек», без какого-либо участия ООО «Николиерс», так как своими силами размещал объявление о продаже объекта на сайте «Циан» и иные открытые ресурсы по продаже недвижимости, что в том числе подтверждается письмом АО «Газпром Диагностика» с Исх. №01/3594 от 07.12.2022 года.

Более того, без ведома АО «Газпром Диагностика» Истец не мог никак оказывать услуги, на которые ссылается в обоснование своих исковых требований (в рамках договора купли-продажи от 12.04.2022 №1-2/216/22p).

Ответчик подтверждает, что после того, как в открытые ресурсы ООО «МегаТек» разместило свои объявления в 2021 году – через некоторое время ООО «Николиерс» обращалось с предложением своих агентских услуг, однако предложенные коммерческие условия не устроили ООО «МегаТек», а соглашение не было достигнуто и договоры не подписывались и работа совместная не проводилась.

По мнению Ответчика, Договор не может считаться заключенным, если сторонами не были достигнуты согласования по всем существенным условиям (ст. 432 ГК РФ).

Согласно позиции Ответчика, представленные Истцом документы свидетельствуют об: отсутствии переговоров с уполномоченным лицом ООО «МегаТек», лишь переговоры с иными лицами без полномочий по объекту; подтверждение о невозможности просмотра объекта, отсутствие решения по сделке; отсутствии согласованных существенных условий по договору, а также фактов выполненных работ.

От третьего лица также поступила письменная позиция, в которой содержаться доводы относительно отсутствия соответствующих доказательств в отношении действий Истца от имени Ответчика по спорному вопросу, а также, что АО «Газпром Диагностика» не привлекал агентом, посредников, поверенных и/или комиссионеров, равно как организация не обладает информацией относительно привлечения Ответчиком для заключения договора агентов/посредников/поверенных/комиссионеров.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд счел требования неподлежащими удовлетворению, в силу следующего.

Согласно положениям ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, заслушав доводы представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии между сторонами заключенного договора по следующим основаниям.

Согласно данным Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным лицом имеющим право действовать без доверенности от ООО «МегаТек» - является ФИО11.

Также позиция Ответчика и необоснованность требований Истца подтверждается Ответом ООО «МегаТек» с Исх. №5085 от 21.10.2022 года и письмом АО «Газпром Диагностика» с Исх. №01/3594 от 07.12.2022 года, согласно которому в рамках предпродажной подготовки к сделке купли-продажи имущества, совершенной между АО «Газпром диагностика» (далее - Общество) и ООО «МегаТек» (договор купли-продажи от 12.04.2022 №1-2/216/22p), взаимодействия между ООО «Николиерс» и Обществом не осуществлялось».

Исходя из представленных в дело доказательств, возможно заключить, что контрагент в лице АО «Газпром Диагностика» был найден силами ООО «МегаТек», так как своими силами размещал объявление о продаже объекта на сайте «Циан» и иные открытые ресурсы по продаже недвижимости, что в том числе подтверждается письмом АО «Газпром Диагностика» с Исх. №01/3594 от 07.12.2022 года.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленный Истцом Акт об оказанных услугах 20.07.2022 г. со стороны Ответчика не подписан.

Исследовав представленный экземпляр договора, суд установил отсутствие подписей сторон, что не позволяет говорить о его заключении по правилам ст. ст. 160, 161, 434 ГК РФ.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд полагает, что Истцом в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в обоснование факта наличия между сторонами заключенного агентского договора, как и нарушения принадлежащих Истцу прав в рамках заявленных требований.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Киселева А.О.