Решение от 15 сентября 2023 г. по делу № А65-13896/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-13896/2023

Дата принятия решения – 15 сентября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Кириллова А.Е., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "ТукайАгроХимСервис", Тукаевский район, пос.Сосновый Бор (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Камско-Полянское хлебоприемное предприятие", пгт.Камские Поляны (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» 423564, Республика Татарстан, Нижнекамский район, пгт Камские Поляны, мкр. 2-й, д. 2/32А, кв. 36, ИНН <***>, ОГРН <***> заключить Договор купли-продажи Зерносушилки МС 300 и транспортера скребкового ТС-50-15 (заводской номер 0006) с ООО «Тукайагрохимсервис» (423892, Республика Татарстан, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по цене 1 020 400 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ООО «Центр права», ЭТП «Альфалот»,

с участием:

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 15.05.2023г., диплом, (онлайн)

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ТукайАгроХимСервис" (далее-заявитель) 18.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к Обществу с ограниченной ответственностью "Камско-Полянское хлебоприемное предприятие", (далее – заинтересованное лицо) с соблюдением требований о подсудности и компетенции.

Определением от 15.06.2023 заявление заявителя было принято к производству.

Определением от 15.06.2023 к участию в деле были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ООО «Центр права», ЭТП «Альфалот» (далее – третьи лица).

Все стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, мотивированный отзыв не представил, иных ходатайств не заявил.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие ответчика в порядке, предусмотренном ст.156 АПК РФ.

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме.

Как усматривается из представленных по делу документов, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2022 по делу № А65-30453/2021 (Т.1 Л.Д. 8-10) ООО "Камско-Полянское XПП" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 марта 2023 (Т.1 Л.Д. 11-18) утверждено Положение об организации и проведении торгов по продаже имущества ООО "Камско-Полянское XПП" от 01 марта 2023 (Т.1 Л.Д. 19-24).

Сообщением на ЕФРСБ №10995718 от 15.03.2023 09:06:42 МСК (Т.1 Л.Д. 25-27) опубликовано объявление о проведении торгов на ЭТП «ALFALOT.RU» по продаже имущества ООО "Камско-Полянское XПП", в форме аукциона на повышение цены с открытой формой подачи предложений о цене в следующем составе:

Лот № 1: Недвижимое имущество и оборудование (подробная информация о составе и наименованиях имущества размещены на сайте: http:bankrot.fedresurs.ru (ЕФРСБ) сообщение № 10995718 от 15.03.2023). Начальная цена лота № 1 составляет 193 570 600 руб.

Лот № 2: Земельный участок, кадастровый номер 16:30:090901:389, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь 36024 +/- 1661 кв. м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РФ, Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, Шереметьевское сельское поселение, кв-л 090901, з/у 389; Земельный участок, кадастровый номер 16:30:090901:469, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь 8542 +/- 809 кв. м, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РФ, Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, Шереметьевское сельское поселение, кв-л 090901, з/у 469. Начальная цена лота №2 составляет 985 000 руб.

Лот № 3: Зерносушилка МС 300, Транспортер скребковый ТС-50-15 (заводской номер 0006). Начальная цена лота № 3 составляет 1 020 400 руб.

Организатором торгов выступило ООО "Центр Права".

12 апреля 2023 ООО "Тукайагрохимсервис" подана заявка на участие в торгах по Лоту № 3, подписан Договор о задатке, платежным поручением № 392 от 12.04.2023 (Т.1 Л.Д. 28) оплачен задаток в сумме 51 020 руб. 00 коп. за участие в торгах по Лоту № 3.

Письмом от 05.05.2023 (Т.1 Л.Д. 29) ООО "Тукайагрохимсервис" предложило ООО "Камско-Полянское ХПП" заключить договор купли-продажи, на которое дан ответ от 12.05.2023 договор не заключен (Т.1 Л.Д. 30).

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 (п. 38) требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно абзацу 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при квалификации договорного обязательства, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ, другими положениями Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с ч.1 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Согласно п.2 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в её редакции либо об отклонении протокола разногласий.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (ч.4 ст. 445 ГК РФ).

Согласно ст. 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 данного Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с ч. 4 ст. 445 Гражданского кодекса РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Открытый аукцион состоится 25.04.2023 в 14 час. 00 мин. на ЭТП «Alfalot.Ru» (https://alfalot.ru/).

Организатор торгов вправе отказаться от проведения торгов в любое время, но не позднее, чем за три календарных дня до даты их проведения. Для участия в торгах необходимо: оплатить задаток в установленный срок, зарегистрироваться на ЭТП «Alfalot.Ru» (https://alfalot.ru/) и предоставить заявку на участие в торгах в соответствии с регламентом работы электронной площадки. Дата и время начала подачи заявок: 20.03.2023 г. в 10 час. 00 мин., дата и время окончания подачи заявок: 21.04.2023 г. в 16 час. 00 мин. Заявка на участие в торгах должна соответствовать законодательству РФ. Задаток на первых и повторных торгах составляет 5% от начальной цены лота. Задаток на первых торгах подлежит перечислению до 20.04.2023 включительно по следующим реквизитам: ООО "Камско-Полянское ХПП", ИНН <***>, р/с <***> в филиал "Нижегородский" АО «Альфа-Банк», БИК 042202824, к/с 30101810200000000824. Шаг аукциона составляет 10% от начальной цены лота. Подведение результатов торгов производится на сайте ЭТП по адресу: https://alfalot.ru/ не позднее 26.04.2023 г. в 09.00 ч.

На ЭТП «ALFALOT.ru» (https://alfalot.ru/) опубликована процедура реализации имущества № 0089385.

Судом установлено, что заявка на участие в торгах подана ООО "Тукайагрохимсервис" в срок 12 апреля 2023, указанный в публикации о торгах, Договор о задатке был подписан, задаток оплачен по указанным в сообщении о торгах реквизитам также в установленный срок платежным поручением № 392 от 12.04.2023 (Т.1 Л.Д. 28).

Согласно п. 8.5. Порядка организации и проведения торгов по продаже имущества ООО "Камско-Полянское ХПП" - В случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. С единственным участником торгов, подавшим заявку в соответствии с настоящим Порядком, конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи имущества соответствующего лота по цене не ниже начальной цены продажи лота.

Письмом от 05.05.2023 (Т.1 Л.Д. 29) ООО "Тукайагрохимсервис" предложило ООО "Камско-Полянское ХПП" заключить договор купли-продажи, на которое дан ответ от 12.05.2023, что договор не заключен (Т.1 Л.Д. 30).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2023 (опубликовано в картотеке арбитражных дел 21.04.2023г. в 21 час. 44 мин.) приняты обеспечительные меры в виде приостановления проведения торгов по продаже имущества ООО "Камско-Полянское XПП", запрета конкурсному управляющему ООО "Камско-Полянское ХПП", организатору торгов ООО "Центр Права", электронной торговой площадке Альфалот проводить торги по продаже имущества ООО "Камско-Полянское ХПП" в составе лотов №1-№3. Ответчик и третьи лица не совершают никакие действия.

Вместе с тем, прием заявок завершен 21.04.2023 в 16 час. 00 мин., т.е. до официального опубликования Арбитражным судом Республики Татарстан определения о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов.

В судебных заседаниях по делу о банкротстве ООО "Камско-Полянское XПП" заявитель участия не принимал. Приостановление торгов не влияет на права и обязанности заявителя.

Согласно пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, если при рассмотрении искового заявления о понуждении заключить договор или об урегулировании разногласий по условиям договора суд установит, что стороны не сослались на необходимость согласования какого-либо существенного условия и соглашение сторон по нему отсутствует, вопрос о таком условии выносится судом на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

В связи с тем, что ответчиком в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокол согласования или протокол разногласий не представлены, условия заключения договора оспорены не были, суд считает обязанность ответчика по заключению договора купли продажи подтвержденной материалами дела.

В силу ст.110 АПК РФ возмещение расходов истца по уплате госпошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. следует возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

заявленные требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Камско-Полянское хлебоприемное предприятие" заключить Договор купли-продажи Зерносушилки МС 300 и транспортера скребкового ТС-50-15 (заводской номер 0006) с Обществом с ограниченной ответственностью "ТукайАгроХимСервис" по цене 1 020 400 руб., в соответствии с условиями торгов, опубликованных сообщением на ЕФРСБ № 10995718 от 15.03.2023 09.06.42 МСК.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Камско-Полянское хлебоприемное предприятие" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТукайАгроХимСервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по государственной пошлине в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок, а также в кассационном и надзорном порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Е. Кириллов