Решение от 10 апреля 2019 г. по делу № А65-34499/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Казань Дело №А65-34499/2018

Дата принятия решения в полном объеме 10 апреля 2019 года

Дата оглашения резолютивной части решения 09 апреля 2019 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Маннановой А.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Степановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием:

от заявителя (АО «Солид Банк») – представитель ФИО1, представитель по доверенности от 14.01.2019 г.;

от временного управляющего – не явился, извещен;

от должника – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 08 ноября 2018 года поступило заявление акционерного общества "Солид Банк", Приморский край, г.Владивосток (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Контурпрофит", г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 ноября 2018 года, заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 16час. 20 мин. 04 декабря 2018 года. Определением от 04.12.2018 г., судебное заседание отложено на 10 час. 00 мин. 10.01.2019 г. Указанным определением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в споре в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены: ООО «Регион – А, ООО «КОБО Регион», ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2019 года заявление акционерного общества «Солид Банк», Приморский край, г.Владивосток (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства наблюдение сроком на три месяца до 10.04.2019 г., временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) – утвержден ФИО3, являющегося членом Ассоциация Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» (ОГРН <***>, адрес: 196191, <...>).

Судебное заседание по рассмотрению дела о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) назначено на 12 часов 20 минут на 09 апреля 2019 года в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: <...>, зал №3.08.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Временный управляющий в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, до даты судебного заседания представил отчет по результатам процедуры наблюдения, финансовый анализ, материалы первого собрания кредиторов (вх. АС РТ №10438 от 20.03.2019 г.).

В судебном заседании представитель кредитора (заявитель по делу о банкротстве) ходатайствует о признании должника банкротом, открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, утверждении в качестве конкурсного управляющего должника арбитражного управляющего, из числа членов Ассоциации ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан 15.08.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН должника <***>. Местонахождение должника (адрес): 423826, <...>.

В реестр кредиторов должника (в состав третей очереди) на дату проведения первого собрания кредиторов (13.03.2019 г.) включен один кредитор заявитель по делу о банкротстве -акционерное общество «Солид Банк», Приморский край, г.Владивосток (ИНН <***>, ОГРН <***>) с суммой требований (голосующих) 21 906 891руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2019 года в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) включено требование акционерного общества «Солид Банк», Приморский край, г.Владивосток (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 21 832 011 рублей 78 копеек, в том числе: 19 693 680 руб. 51 коп. основного долга, 1 566 867 руб. 58 коп. процентов за пользование кредитом, 571 463 руб. 69 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2019 года в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) включено требование акционерного общества «Солид Банк», Приморский край, г.Владивосток (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 586 342,92 руб. процентов за пользование кредитом, 616 589,68 руб. неустойки и 60 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

После проведения первого собрания кредиторов (13.03.2019 г.) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) включено требование Федеральной налоговой службы России, г.Москва в размере 600 рублей штраф.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается не способным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Суд установил наличие у должника признака банкротства, предусмотренного пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

Первое собрание кредиторов должника состоялось 13.03.2019 г. с участием единственного кредитора (100% голосов), включенного в реестр на дату проведения собрания. Собрание правомочно в силу ст. ст. 12, 15 Закона о банкротстве.

На собрании кредитором принято решение:

- принять к сведению отчёт о деятельности временного управляющего;

- принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Контурпрофит» банкротом и об открытии конкурсного производства;

- выбрать кандидатуру арбитражного управляющего, из числа членов Ассоциации ведущих Арбитражных управляющих «Достояние».

Ассоциацией по системе «Мой Арбитр» представлены кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 и сведения о соответствии указанной кандидатуры управляющего требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве (вх. АС РТ №11766 от 29.03.2019 г.).

В соответствии с частью 2 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судьей единолично, если иное не предусмотрено статьей 17 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются: заключения о финансовом состоянии должника, об отсутствии признаков фиктивного и/или преднамеренного банкротства должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Временный управляющий представил отчет по результатам анализа финансового состояния.

По результатам финансового анализа временным управляющим сделаны следующие выводы: восстановление платежеспособности должника в сроки, установленные Законом о банкротстве невозможно. Признаков преднамеренного банкротства конкурсным управляющим не обнаружено. Основания для проведения проверки признаков фиктивного банкротства отсутствуют. Расходы на ведение процедуры банкротства, считает возможным покрыть за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Доказательств ненадлежащего проведения анализа финансового состояния в материалы дела не представлено.

В силу п.1 ст.73 Закона о банкротстве в компетенции первого собрания кредиторов входит принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу положений ст.75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. В случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку. При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно проведенному временным управляющим анализу финансового состояния восстановить платежеспособность должника невозможно.

Ходатайства о введении в отношении должника какой-либо иной процедуры, равно как и доказательства возможности введения иной процедуры, помимо конкурсного производства, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлены. Заявитель по делу о банкротстве, обладающий 100% голосов (голосующих) ходатайствует перед судом о признании должника банкротом, открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В соответствии с п.1 ст.53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве следует, что в случае если первым собранием кредиторов не принято решение о применении ни одной из процедур банкротства и при наличии признаков банкротства, установленных законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Суд установил, что требования кредиторов не удовлетворены на дату судебного заседания, доказательства заключения мирового соглашения должником с кредиторами в суд не представлено.

Доказательства, подтверждающие наличие оснований для введения в отношении должника реабилитационных процедур - внешнее управление и финансовое оздоровление, - в материалах дела отсутствуют.

Учитывая, что из имеющихся в деле доказательств арбитражным судом не установлены основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления в порядке, предусмотренном ст.75 Закона о банкротстве, а также для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве, при этом имеются признаки несостоятельности (банкротства) должника, арбитражный суд находит достаточно оснований для признания должника несостоятельным (банкротом).

Суд считает необходимым ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на два месяца, с учетом планируемых арбитражным управляющим мероприятий в процедуре конкурсного производства, согласно финансового анализа (отсутствия у должника имущества, оснований для оспаривания сделок, наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

При этом в случае, если будут установлены достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, собрание кредиторов должника вправе принять решение о переходе к внешнему управлению на основании ст.146 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно ст.150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве возможно заключение мирового соглашения, решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов также принимается собранием кредиторов.

Исходя из изложенного, признание должника несостоятельным (банкротом) не лишает конкурсных кредиторов в дальнейшем влиять на ход дела о банкротстве, включая выбор иной процедуры, соответственно, не нарушает их прав и законных интересов.

На собрании кредиторов 13.03.2019 г., принято решение о выборе кандидатуры арбитражного управляющего, из числа членов Ассоциации ведущих Арбитражных управляющих «Достояние».

На дату судебного разбирательства Ассоциацией по системе «Мой Арбитр» представлены кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 и сведения о соответствии указанной кандидатуры управляющего требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве (вх. АС РТ №11766 от 29.03.2019 г.).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве в случае получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором не указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе саморегулируемой организации заявленная саморегулируемая организация представляет кандидатуру арбитражного управляющего из числа своих членов, изъявивших согласие быть утвержденными арбитражным судом в деле о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем шесть месяцев или стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года, если более продолжительные сроки не предусмотрены стандартами и правилами профессиональной деятельности арбитражных управляющих, утвержденными саморегулируемой организацией; сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; отсутствие в течение трех лет до дня представления в саморегулируемую организацию заявления о вступлении в члены этой саморегулируемой организации факта исключения из числа членов этой или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих в связи с нарушением настоящего Федерального закона, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности, не устраненным в установленный саморегулируемой организацией срок или носящим неустранимый характер; наличие у члена саморегулируемой организации договора обязательного страхования ответственности, отвечающего установленным статьей 24.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО3.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с п.п. 1 - 3 ст. 28 Закона о банкротстве обязательному опубликованию подлежат сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; данные сведения публикуются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено данным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 данного закона и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, утверждения конкурсным управляющим должника ФИО3 и утверждении вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей за каждый месяц осуществления ей своих полномочий.

На основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Заявителем при подаче заявления о признании должника банкротом кредитором была оплачена государственная пошлина (платежное поручение от 18.10.2018 №120), поэтому расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с должника в пользу заявителя по делу о банкротстве.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 45, 20.6, 52, 53, 59, 124 Федерального закона от 26.10.2002 г № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

РЕШИЛ:

признать должника - общество с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на два месяца до 09.06.2019.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3, являющегося членом Ассоциация Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» (ОГРН <***>, адрес: 196191, <...>).

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) в фиксированном размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый месяц осуществления полномочий.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства на 09 час. 50 мин. 27 мая 2019 г. по адресу: <...>, зал №3.08 (3 этаж).

Конкурсному управляющему, не позднее, чем за пять дней до судебного разбирательства, представить в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст. 147 Закона о банкротстве с приложением отчета о движении денежных средств и иных документов, предусмотренных Законом о банкротстве, либо документально обоснованное ходатайство о продлении срока конкурсного производства и отчет о своей деятельности в соответствии со ст. 143 Закона о банкротстве с приложением отчета о движении денежных средств и иных документов, предусмотренных Законом о банкротстве.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Контурпрофит», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Солид Банк», Приморский край, г.Владивосток (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.

Выдать исполнительный лист.

Решение исполняется немедленно, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья А.К. Маннанова