Решение от 22 ноября 2017 г. по делу № А41-83075/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-83075/2017
г. Москва
22 ноября 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 22 ноября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Архестовым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-83075/2017 по иску ФИО1 к Открытому акционерному обществу "ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "ЭКСИТОН" (142505, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в деле третьего лица ревизора ФИО2 об обязании ОАО "ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "ЭКСИТОН" в течение семи рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить заверенные копии годовых отчетов и заключений ревизора за 2012-2017 годы,

при участии в судебном заседании:

от истца: лично (паспорт);

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: лично (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Фоминых Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН», с участием в деле третьего лица ревизора Кутаковой Н.В. об обязании ОАО «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН» в течение семи рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить заверенные копии годовых отчетов и заключений ревизора ОАО «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН» за 2012-2017 годы.

Иск мотивирован нарушением ответчиком предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» прав истца на получение информации о деятельности общества.

В судебном заседании истец поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представитель ответчика для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения. ФИО2 оставила вопрос удовлетворения исковых требований на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения истца и третьего лица, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 90 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно материалам дела, истец является акционером ответчика, которому принадлежит 5 шт. обыкновенных именных акций ОАО «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН», что составляет 0,42 процента уставного капитала Общества, подтверждается соответствующей выпиской ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» из реестра владельцев ценных бумаг на дату 26.09.2017 и также не оспаривается ответчиком по существу.

При этом, 10.08.2017 истец обратился к ответчику с требованием предоставить копии спорных документов о деятельности общества, которое не было исполнено последним.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, и документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно части 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества; 13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку (часть 11 статьи 91 Федерального закона №208-ФЗ).

Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются к отношениям, связанным с предоставлением доступа акционерам непубличного общества к его документам, если иные условия и (или) порядок предоставления такого доступа, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов, не предусмотрены уставом непубличного общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (часть 13 статьи 91 Федерального закона №208-ФЗ).

Пунктом 5.13 Устава ОАО «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН» предусмотрено, что документы, перечисленные в пункте 5.10 (в том числе, годовые отчеты и заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества) должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Нормативное положение Федерального закона «Об акционерных обществах» об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.06.2004 №263-О.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В судебном заседании 13.11.2017 третьим лицом в адрес истца переданы надлежащим образом заверенные копии бухгалтерской (финансовой) отчетности и бухгалтерских балансов ОАО «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН» за спорный период, что подтверждается представленной в материалы дела распиской ФИО1 об их получении. При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований истца в части обязания ответчика предоставить заверенные копии годовых отчетов ОАО «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН» за 2012-2017 годы отсутствуют.

Вместе с тем, доказательств того, что ответчиком была исполнена спорная обязанности по предоставлению истцу заверенных копий заключений ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН» за 2012-2017 годы, в материалы дела не представлено.

Доводов об отсутствии в Обществе указанных, запрашиваемых истцом документов не заявлено.

Следует отметить, что при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему акционеру, документально подтвердив соответствующие сведения.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком акционеру Общества – ФИО1 была предоставлена в полном объеме предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ОАО «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН», при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в указанном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Обязать Открытое акционерное общество «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН» (142505, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО1 в течение 7 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «ОПЫТНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «ЭКСИТОН» за 2012-2017 годы.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин