Решение от 17 мая 2019 г. по делу № А56-32126/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32126/2019
17 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Доринжиниринг» (адрес: Россия 194100, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Кантемировская д.12, лит.А, пом.10Н, ОГРН: 1147847242025);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Фривей» (адрес: Россия 194044, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ФИНЛЯНДСКИЙ, д. 4, ОФИС 325ОГРН: 1127847386556);

третьи лица: Андреев Владимир Валентинович; Медведева Юлия Александровна (адрес: Россия 194356, Санкт-Петербург, Выборгское ш., 5/ корп. 4/ кв. 31; Россия 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр-кт, 30/23, кв. 145, ОГРН: )

о признании договора недействительным,

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 07.11.2018),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 20.07.2018),

- от третьих лиц, не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Доринжиниринг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фривей» (далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки продукции от 25.07.2014 №FW-250714/3, заключенного между ООО «Фривей» и ООО «Доринжиниринг».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Третьи лица, извещенные о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями процессуального законодательства, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем дело судебное заседание проведено в их отсутствие.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, учитывая явку представителей сторон, суд, руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), завершил предварительное и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, пояснил, что содержащееся в договоре поставки положение о коммерческом кредите воспринималось истцом как покупателем как норма об ответственности. Включение этого положения в договор и взыскание платы за коммерческий кредит является злоупотреблением правом со стороны ответчика. Кроме того, поскольку спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, она подлежала одобрению органами управления истца и ответчика.

Ответчик возражал на иск, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности в отношении заявленного требования. Также ответчик указал, что договор исполнялся сторонами с 2014 года и никаких возражений относительно спорных положений у истца не было. Кроме того, ответчик полагает, что недействительность одного положения договора не свидетельствует о недействительности договора в целом.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «Фривэй» (поставщиком) и ООО «Доринжиниринг» (покупателем) 25.07.2014 заключен договор № FW-250714/3 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в установленный срок поставленный товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, при условии его соответствия всем требованиям, предъявляемым к данному виду товара.

Согласно пунктам 4.3, 4.4, 4.8 Договора оплата за каждую партию товара производится в рублях в соответствии с условиями, указанными в спецификации путем перечисления денежных средств на расчётный счет поставщика. По согласованию сторон могут применяться иные формы расчетов, не противоречащие законодательству Российской Федерации. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика или зачета исполнения встречного обязательства. В случае если сторонами по договору не оговорен срок оплаты за поставленный товар, покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 5 календарных дней с даты выставления товарной накладной формы ТОРГ-12.

В соответствии с условиями спецификаций № 1 – 31 к Договору, стороны установили срок оплаты поставленного по Договору товара с отсрочкой оплаты сроком 14 дней со дня поставки товара.

В пункте 5.2 Договора стороны согласовали, что в случае, когда по условиям оплаты постановленного товара, согласованным сторонами в спецификации к Договору, предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю/получателю, товар считается проданным Покупателю в кредит. Проценты за пользование кредитом в размере 0,1% от цены поставленного Товара за каждый день просрочки оплаты, начисляются с даты оплаты товара, предусмотренной в спецификации к Договору.

Согласно пункту 5.5 Договора все выплачиваемые по договору суммы идут в первую очередь на погашение суммы процентов за пользование кредитом (пункт 5.2 Договора), начисленных штрафных санкций, а затем в погашение суммы основного долга по договору.

В рамках дела №А56-132841/2018 с истца в пользу было взыскано 16 328 762 руб. 22 коп. задолженности по договору поставки от 25.07.2014 № FW-250714/З, 9 797 034 руб. 01 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 886 866 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 23.10.2018.

Ссылаясь на то, что установленная договором возможность взыскания коммерческого кредита и положение о том, что суммы оплаты в первую очередь зачитываются в счет погашения такого кредита является злоупотреблением правом со стороны ответчика, истец обратился в суд с иском о признании договора недействительным.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Общие положения, касающиеся признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, приведены в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как указано в статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В качестве одного из возражений на иск, ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности в отношении требования о признании договора недействительным.

Судом установлено, что спорный договор поставки был заключен сторонами 25.07.2014. Во вступившем в силу решении суда по делу №А56-132841/2018 о взыскании задолженности с истца в пользу ответчика по спорному договору, указано, что поставщик осуществлял поставки в адрес покупателя в период с декабря 2015 года по май 2017 года.

Как указано в части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А56-132841/2018, следует признать, что исполнение спорной сделки началось сторонами не позднее декабря 2015 года. Это свидетельствует о том, что на момент предъявления иска в суд (март 2019 года) срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, истцом был пропущен.

Истец полагает, что срок исковой давности для оспаривания положений договора о коммерческом кредите подлежит исчислению с момента вступления в силу решения суда, которым с него были взысканы денежные средства, поскольку до этого момента у него не было оснований полагать, что указанная плата не является штрафной санкцией.

Между тем, как было указано в решении суда по делу №А56-132841/2018, «из буквального толкования пункта 5.2 Договора следует, что подлежащая уплате в соответствии с названным условием Договора сумма является именно платой за кредит.

Данное условие о кредите согласовано сторонами в Договоре, подписанном без возражений, каких-либо противоречий пункта 5.2 с иными условиями Договора суд не усматривает, а только лишь расположение данного условия в разделе «ответственность сторон», с учетом его содержания, не позволяет суду толковать спорное условие договора не в качестве согласованной сторонами платой за пользование денежными средствами, а в качестве меры ответственности за неисполнение обязательства».

В рамках настоящего дела у суда нет правовых оснований для иного толкования условий договора о коммерческом кредите.

Что касается доводов истца о ничтожности условия договора (пункт 5.5) в части возможности взыскания сумм санкций прежде сумм основного долга.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно статье 319 ГК РФ, на нарушение которой ссылается истец, сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 №О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» сказано, что по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

В пункте 5.5 договора действительно содержится условие о том, что все выплачиваемые по договору суммы идут в первую очередь на погашение суммы процентов за пользование кредитом, начисленных штрафных санкций, а затем в погашение суммы основного долга по договору.

Указанное условие в части возможности первоочередного взыскания штрафных санкций действительно противоречит положениям действующего законодательства.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае спорное положение договора не посягает на публичные интересы и права третьих лиц, в связи с чем данное положение договора является оспоримым, и, следовательно, срок исковой давности в отношении этого требования составляет 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О несоответсвии в оспариваемой части положений договора требованиям закона истцу должно было статьи известно при его заключении при внимательном прочтении условий договора. Однако с соответствующим иском, как и с требованием об изменении договора в этой части, истец ни в суд, ни к ответчику не обращался.

Также суд отклоняет доводы истца о нарушении порядка заключения спорного договора и неполучении согласия органов управления истца и ответчика на ее заключение. Как обоснованно указал ответчик, ООО «Фривей» состоит из одного участника, который одновременно является и его учредителем. Учредителем с долей 50% в уставном капитале и генеральным директором ООО «Доринжиниринг» является ФИО2 Следовательно, на момент заключения сделки участники сторон, выступающие в роли их генеральных директоров, выразили свою волю на заключение договора. При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности организаций, суду не представлено.

Более того, как было указано выше, согласно статье 167 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что на протяжении длительного времени сделка исполнялась сторонами, что давало основания как самим участникам договора, так и третьим лицам полагаться на действительность этой сделки. Вопрос об оспаривании сделки возник только после взыскания ответчиком с истца задолженности за поставленный товар и платы за коммерческий кредит, что свидетельствует о явном злоупотреблении правом со стороны истца, в связи с чем его доводы о недействительности сделки не имеют правового значения.

Учитывая изложенное исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.