Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А56-41686/2023

168/2023-330341(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41686/2023
03 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 03 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЫКТЫВКАРСКИЙ ЛЕСОПИЛЬНО-ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ" (197022, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АПТЕКАРСКИЙ ОСТРОВ, ЛЬВА ТОЛСТОГО УЛ., Д. 9, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 5-Н, ОФИС 805, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.03.2014, ИНН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВУД- ЭНДЖИН" (190020, <...> ЛИТЕР Б, ПОМЕЩЕНИЕ 308, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2015, ИНН: <***>);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФЕССИОНАЛ" (196191, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, КОНСТИТУЦИИ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 7, ЛИТЕР А, ОФИС 526А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: <***>)

о понуждении заключить договор поручительства

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 13.06.2023 - от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.07.2023 - от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЫКТЫВКАРСКИЙ ЛЕСОПИЛЬНО-ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ" (далее – истец, ООО «СЛДК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о понуждении общества с ограниченной

ответственностью "ВУД-ЭНДЖИН" (далее – ответчик, ООО «ВУД-ЭНДЖИН») заключить договор поручительства.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск, представитель ответчика возражал против его удовлетворения, ссылаясь на то, что ООО «ВУД- ЭНДЖИН» не принимало на себя обязательств заключить соответствующий договор.

ООО «Профессинал» извещено о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило, отзыв не представило.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ суд перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, 09.09.2021 между ООО «СЛДК» и ООО «Профессионал» (далее - Подрядчик) был заключен Договор № 26-2021 (далее - Договор), согласно п. 1.1. которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя выполнение комплекса работ по демонтажу и последующему монтажу технологического лесоперерабатывающего оборудования, бывшего в употреблении, согласно Приложению № 1.

Согласно п. 12.1. Договора № 26-2021 от 09.09.2021 условия Договора имеют обязательную одинаковую силу для Сторон и могут быть изменены только по взаимному согласию Сторон, оформленному в виде дополнительного соглашения к Договору.

06.12.2021 ООО «СЛДК» и ООО «Профессионал» заключили Соглашение о внесении дополнений в Договор № 26-2021 от 09.09.2021 (далее - Соглашение).

Стороны договорились дополнить Соглашение пунктом 2 следующего содержания: все обязательства Подрядчика по Договору № 26-2021 (с учетом изменений, внесенных настоящим Соглашением), в том числе предъявляемые Заказчиком при нарушении Подрядчиком своих обязательств, пени, штрафы, неустойки и т.п., обеспечиваются поручительством следующих лиц:

ФИО4 - генеральным директором Подрядчика;

Обществом с ограниченной ответственностью «ВУД-ЭНДЖИН», ИНН <***>, ОГРН <***>, генеральный директор ФИО4.

ООО «СЛДК» письмом от 27.12.2021 направляло в адрес ООО «Профессионал» и ООО «Вуд-Энджин», в частности, следующие документы:

- Соглашение от 06.12.2021 о внесении дополнений в Договор № 26-2021 от 09.09.2021 – оригинал в 3 экземплярах, подписанных со стороны ООО «СЛДК»;

- Договор поручительства от 07.12.2021 между ООО «СЛДК», ФИО4 и ООО «ПРОФЕССИОНАЛ» - оригинал в 3 экземплярах, подписанных со стороны ООО «СЛДК»;

- Договор поручительства от 07.12.2021 между ООО «СЛДК», ООО «ВУД- ЭНДЖИН» и ООО «ПРОФЕССИОНАЛ» - оригинал в 3 экземплярах, подписанных со стороны ООО «СЛДК»;

При этом в адрес ООО «СЛДК» были возвращены подписанные Соглашение от 06.12.2021 о внесении изменений в Договор № 26-2021 от 09.09.2021 и Договор поручительства от 07.12.2021 между ООО «СЛДК», ФИО4 и ООО «ПРОФЕССИОНАЛ».

Договор поручительства от 07.12.2021 между ООО «СЛДК», ООО «ВУД- ЭНДЖИН» и ООО «ПРОФЕССИОНАЛ», подписанный всеми сторонами, в адрес ООО «СЛДК» не возвращён.

В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что по смыслу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными.

Согласно пункту 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В силу пункта 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослался на то, что обязательство заключить договор поручительства возникло на стороне ООО «ВУД- ЭНДЖИН» на основании Соглашения от 06.12.2021.

Вместе с тем, ООО «ВУД-ЭНДЖИН» не является стороной данного соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

При этом пунктом 3 статьи 308 ГК РФ предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Сторонами Договора и Соглашения являются: ООО «СЛДК» и ООО «Профессионал», в связи с чем, права и обязанности, вытекающие из условий Договора и Соглашения распространяются только на ООО «СЛДК» и ООО «Профессионал».

То обстоятельство, что генеральным директором ООО «Профессионал», являющегося стороной Соглашения, является ФИО4, который также является генеральным директором ответчика, не означает, что ответчик стал стороной Соглашения.

Поскольку ООО «ВУД-ЭНДЖИН» не является Стороной Договора и Соглашения, на него не распространяют свое действие данные сделки и не порождают для него никаких прав и обязанностей.

Поскольку ООО «ВУД-ЭНДЖИН» не принимало на себя обязанностей по заключению договора поручительства, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:27:00

Кому выдана Салтыкова Светлана Сергеевна