Постановление от 14 марта 2024 г. по делу № А43-30391/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-30391/2022

14 марта 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2024 года.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,


при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания»: ФИО1 (доверенность от 21.12.2023 № 8-С/2023),

от общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг»: ФИО2 (доверенность от 03.10.2023),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания»


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2023,

принятое судьей Назаровой Т.Н., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023,

принятое судьями Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., Ковбасюком А.Н.,

по делу № А43-30391/2022


по иску общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг»

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания»

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и

к департаменту имущественных и земельных отношений администрации городского округа города Бор Нижегородской области

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи земельного участка


и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (далее – ООО «Фармстронг») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (далее – ООО «ОИК») и департаменту имущественных и земельных отношений администрации городского округа города Бор Нижегородской области (далее – Департамент) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка от 29.12.2020 № 20.

Исковое требование основано на статьях 167 и 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, 35 Земельного кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фармстронг» были признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимости, в том числе расположенной на спорном земельном участке, в связи с чем право на заключение договора купли-продажи земельного участка принадлежало истцу.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.03.2023, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023, удовлетворил иск, признав за ООО «Фармстронг» право собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:526, взыскав в пользу ООО «ОИК» 1 259 776 рублей выкупной стоимости. Суды заключили, что ООО «Фармстронг» – собственник объектов недвижимости, относится к лицам, имеющим в силу закона исключительное право на земельный участок.

ООО «ОИК» не согласилось с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно изменил предмет и основание иска, нарушив статьи 9 и 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (с требования о переводе прав и обязанностей по договору на признание права собственности); решение может привести к невозможности получения выкупной суммы в силу несостоятельности истца. Ответчик полагает, что взысканная сумма подлежит перечислению с депозита суда; истец же действует недобросовестно, подав заявление о возвращении ему внесенного обеспечения. Кроме того, кассатор указывает, что на день заключения договора купли-продажи земельного участка ООО «ОИК» являлось законным собственником объекта недвижимости на нем; ООО «ОИК» действует добросовестно; судебными актами по делу № А11-7472/2024 на ответчика не возложена обязанность возвратить земельный участок в конкурсную массу должника. Также заявитель полагает, что суды не рассмотрели заявление о пропуске срока исковой давности. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Фармстронг» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу ООО «ОИК» без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области, постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «ОИК» обратилось в администрацию городского округа город Бор Нижегородской области с заявлением от 01.09.2020 о предоставлении в собственность земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:526 как собственнику расположенного на участке нежилого здания с кадастровым номером 52:19:0102019:641.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), ООО «ОИК» с 05.12.2019 являлось собственником всех нежилых помещений с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664 и 665, находящихся в указанном здании.

На основании постановления от 16.09.2020 № 4091 Департамент, действующий от имени муниципального образования (продавец), и ООО «ОИК» (покупатель) 29.12.2020 заключили договор купли продажи № 20 земельного участка 52:19:0102019:526. В этот день земельный участок передан покупателю по акту. Право собственности ООО «ОИК» на спорный земельный участок зарегистрировано в установленном порядке 25.01.2021. Выкупная стоимость участка составила 1 259 776 рублей (пункт 2.1 договора). Указанная стоимость оплачена покупателем по платежному поручению от 30.12.2020 № 7.

Позднее, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015 признаны недействительными (ничтожными) как несоответствующие статьям 10 и 170 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, в числе прочего следующие сделки:

1) договоры купли-продажи от 18.03.2015 и 01.06.2015 , заключенные ООО «Фармстронг» и ФИО3, предметом которых является здание 52:19:0102019:641;

2) договор купли-продажи здания от 27.07.2015, заключенный ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «МВС Груп» (далее – ООО «МВС Груп»);

3) договор купли-продажи от 14.01.2016 № 1 нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:664, заключенный ООО «МВС Груп» и ФИО4;

4) договор купли-продажи от 15.01.2016 №3 нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, заключенный ООО «МВС Груп» и ФИО5;

5) договор купли-продажи от 25.05.2016 нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, заключенный ФИО5 и ФИО6;

6) договор купли-продажи от 18.10.2017 нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:664, заключенный ФИО4 и ФИО7;

7) договор купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Электронная биржа» (далее – ООО «Электронная биржа»), ФИО6, а также ФИО8;

8) договор купли-продажи от 12.11.2019 нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:664, заключенный ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – ООО «Технострой»);

9) договор купли-продажи от 25.11.2019 нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:664, заключенный ООО «Технострой» и ООО «ОИК»;

10) договоры купли-продажи от 26.08.2019, 25.11.2019 нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, заключенные ООО «Электронная биржа» и ООО «ОИК».

Указанное постановление оставлено в силе постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.04.2022. Верховный Суд Российской Федерации своим определением от 20.07.2022 отказал в передаче кассационной жалобы ООО «ОИК» и иных заявителей для их рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Суды в рамках поименованного дела установили фактическую аффилированность по отношению к ООО «Фармстронг» ФИО3, ООО «МВС Груп», ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ООО «Электронная биржа», ФИО8, ООО «Технострой», ООО «ОИК» и ФИО9, как сторон спорных сделок. Данный вывод сделан из общности экономических и хозяйственных интересов, наличия внутригрупповых отношений, обстоятельств последующего отчуждения принадлежавших ООО «Фармстронг» объектов недвижимости в совокупности с иными обстоятельствами спора.

Признаками конечного бенефициара по сделкам с имуществом ООО «Фармстронг» совершенным с 18.03.2015 по 25.11.2019 обладал ФИО9 Должник же и другие участники, совершая фактически безвозмездные сделки купли-продажи, не имели намерений получить денежные средства за отчуждаемое недвижимое имущество и рассчитаться по названным договорам. Они преследовали единственную противоправную цель – вывод ликвидного имущества должника, недопущение включения его в конкурсную массу и сохранение контроля над имуществом в интересах конечного бенефициара – ФИО9 Сокрытие и сбережение недвижимого имущества ООО «Фармстронг» группой лиц, формально не являющихся аффилированными по отношению к должнику, было направлено на придание легальности совершаемым ими согласованным действиям.

Суды приняли во внимание совершение сделок в период незадолго до возбуждения дела о банкротстве при наличии у ООО «Фармстронг» признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также в ходе процедуры конкурсного производства; заведомую неспособность покупателей исполнить обязательства по оплате приобретаемого имущества в полном объеме; нетипичность условий договоров купли-продажи, недоступных обычным, не связанным между собой участникам гражданского оборота; безразличие сторон к деталям совершаемых сделок и их последствиям, не соответствующим экономической целесообразности. В результате совершения спорных сделок из собственности должника безвозмездно выбыли объекты недвижимого имущества с расположенными в них производственными мощностями, являвшиеся единственным ликвидным активом должника. В процедуре наблюдения совершены действия по преобразованию спорных объектов недвижимости (выделение из нежилых зданий помещений и раздел земельного участка) для создания препятствий для включения их в конкурсную массу.

Суды пришли к выводу о том, что заключенные в период с 18.03.2015 по 25.11.2019 одиннадцать договоров купли-продажи составляют цепочку из последовательных взаимосвязанных сделок по выводу имеющегося ликвидного имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания. Спорные сделки носят притворный характер (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и прикрывают единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества из собственности ООО «Фармстронг» в интересах конечного бенефициара ФИО9

Указанные договоры заключены при злоупотреблении сторонами сделок правом, с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества, чтобы избежать обращения на него взыскания по требованиям кредиторов; в результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника; уменьшение активов ООО «Фармстронг», в свою очередь, отрицательно повлияло на его платежеспособность и на возможность получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет выбывшего имущества.

На основании данного судебного акта 13.09.2022 в ЕГРН внесена запись о регистрации права собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664 и 52:19:0102019:665.

Посчитав, что в ходе приватизации земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:526 не учтены права законного собственника расположенного на участке объекта недвижимости, ООО «Фармстронг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В силу статьи 39.20 (пункта 1) Земельного кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящей статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках. Данное положение направлено на реализацию основополагающего принципа земельного законодательства – принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов. В соответствии с указанным принципом все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, кроме случаев, установленных федеральными законами (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации). При этом в силу статьи 35 (пункта 3) названного кодекса, собственник здания, расположенного на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

Так, статья 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации не допускает возможности предоставления земельного участка, расположенного под объектом недвижимости и необходимого для его использования, лицу, не являющемуся собственником этого объекта. Поэтому земельный участок, на котором расположены здания, строения, сооружения нескольких собственников, не может быть предоставлен в единоличную собственность только одного из собственников таких объектов недвижимости. Продажа ответчику земельного участка, на котором располагаются объекты недвижимости, находящиеся в собственности другого лица, нарушает исключительное право последнего на получение в собственность или аренду земельного участка, занятого принадлежащим ему недвижимым имуществом. В том случае, если собственник объекта недвижимости, чьи права при приватизации участка не учтены, готов реализовать предусмотренное Земельным кодексом право на выкуп участка, он вправе предъявить иск об установлении (признании) на этот земельный участок права собственности.

Из содержания и оснований возникновения права, предусмотренного статьей 39.20 Земельного кодекса, следует, что указанное требование относится к разновидности требований собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, не связанных с лишением владения (статьи 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации). На требования о признании права собственности срок исковой давности не распространяется.

Удовлетворение иска об установлении собственности в отношении земельного участка, приватизированного ответчиком, формирует у истца определенную имущественную выгоду.

Кроме того, при удовлетворении иска собственника объекта недвижимости, чьи права при приватизации земельного участка не были учтены, об установлении (признании) права собственности на этот земельный участок, ответчик вправе предъявить иск, в том числе как встречный, о возврате неосновательного обогащения. Оно в любом случае включает соответствующую часть выкупной цены по сделке приватизации земельного участка, а также расходы, понесенные ответчиком как титульным собственником в отношении изъятой у него доли (части) участка за три года, предшествующих году вступления решения суда об ее изъятии в законную силу. Указанный подход призван обеспечить баланс интересов всех заинтересованных лиц, поскольку позволяет восстановить права ущемленного лица, не причиняя несоразмерного вреда правам и законным интересам других лиц, которые являются собственниками объектов недвижимости на том же земельном участке. Он способствует стабильности гражданского оборота и следует законодательной тенденции соединения в одном лице собственника объекта недвижимости и собственника земельного участка, необходимого для использования этого объекта. Кроме того, определенность в правоотношения сторон по поводу причитающихся им земельных участков вносится по результатам рассмотрения одного дела в суде, что способствует процессуальной экономии и обеспечивает максимально быструю защиту прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Данный подход сформулирован в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 № 3771/11 и 4275/11, от 02.10.2012 № 5361/12, определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2015 № 56-КГ15-10, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2020 № 305-ЭС19-22153.

Эта позиция справедлива и для случаев неправомерной приватизации лицом, не являющимся собственником расположенного на нем объекта недвижимости, в том числе на основании факта недействительности сделки купли-продажи.

Суд округа отклонил довод ООО «ОИК» о том, что суд неправомерно изменил предмет и основание иска. В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом 25.11.2020 сформулирован подход, согласно которому в случае ненадлежащего формулирования способа защиты при очевидности преследуемого материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец (заявитель).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции заключили, что требования ООО «Фармстронг» подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика на то, что выкуп участка осуществлен ООО «ОИК» правомерно, как действующим на тот момент собственником здания, судом округа не принял во внимание. В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При рассмотрении судами заявления о недействительности сделок по продаже расположенного на земельном участке здания и входящих в него помещений установлена как аффилированность группы лиц, в том числе и ООО «ОИК» к ООО «Фармстронг», направленность на вывод имущества из конкурсной массы, притворность сделок по продаже здания, злоупотребление сторон сделок.

Таким образом, вне зависимости от факта регистрации права собственности на здание, ООО «ОИК» не являлось собственником здания на момент приватизации земельного участка, поскольку договор купли-продажи не породил у него соответствующего права собственности.

Аргумент заявителя о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку к рассмотренному в деле требованию, как разновидности негаторного иска, исковая давность не применяется (статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом вопреки позиции ООО «ОИК», в настоящем случае речь идет не о преимущественном праве покупки, а об исключительном праве собственника объекта недвижимости на приобретение земельного участка в собственность (или аренду).

Довод заявителя о том, что взыскание выкупной стоимости нарушает права ответчика, поскольку истец является несостоятельным (банкротом), а конкурсный управляющий заявил о возврате внесенных на депозит денежных средств в обеспечение иска, судом округа оставлен без рассмотрения, поскольку выходит за пределы рассмотрения законности обжалованных судебных актов. Вопросы исполнения судебного акта решаются в соответствующем предусмотренном законом порядке. Обязательство по выплате выкупной стоимости исполнено ООО «Фармстронг» путем зачета. Данное обстоятельство сторонами не отрицается.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили иск.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А43-30391/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


О.Н. Голубева




Судьи


Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов