Решение от 19 ноября 2020 г. по делу № А76-1141/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-1141/2020
19 ноября 2020 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 12 ноября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 ноября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск к ФИО4, г. Челябинск, к ФИО5, п. Рощино, о признании договора дарения недействительной сделкой, применении последствий в виде внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении права ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово - производственное предприятие «Элегия» в размере 38 процентов, передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово - производственное предприятие «Элегия» в размере 38 процентов обществу с ограниченной ответственностью «Торгово - производственное предприятие «Элегия», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия», ОГРН <***>, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск, при участии в судебном заседании представителя ФИО3 - ФИО6, удостоверение адвоката, доверенность от 29.01.2020, представителя ФИО2 – ФИО6, удостоверение адвоката, доверенность от 19.12.2019, представителя ООО «Торгово-производственное предприятие «Элегия» - ФИО7, паспорт, доверенность от 13.05.2020, диплом от 21.08.2013.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, (далее – истец, ФИО2), 15.01.2020 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО4, г. Челябинск, (далее - ФИО4), ФИО5, п. Рощино, (далее – ФИО5), о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия», заключенного 01.10.2013 между ФИО5 и ФИО4, удостоверенного ФИО8, нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области (в реестре за № 3-1476), недействительной сделкой, применении последствия в виде внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении права ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия» в размере 38 процентов, передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия» в размере 38 процентов обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия»

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2020 исковое заявление принято к производству (т.1 л.д. 1-2).

Протокольным определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия» (т. 2 л.д. 20-21).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2020 судом к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО3 (т.2 л.д. 22-23).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (т.2 л.д. 60-61).

В судебном заседании представитель ФИО3, ФИО2 поддержал исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,- ООО «ТПП «Элегия» возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Ответчики, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Ответчик ФИО4 представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (т. 1 л.д. 128-131).

Ответчик ФИО5 представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (т. 1 л.д. 133).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы представителей истцов, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «ТПП «Элегия», исследовав представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «ТПП «Элегия» зарегистрировано при создании до 01.07.2002, а именно 17.02.1993 Администрацией Металлургического района г. Челябинска, и 10.10.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения.

Согласно уставу общества в редакции от 02.04.2001 уставный капитал составлял 10 155 руб., участниками общества являлись ФИО5 с долей участия 38% (номинальной стоимостью 3 858,90 руб.), ФИО9 - 40% (номинальной стоимостью 4062 руб.), ФИО3 - 22% (номинальной стоимостью 2 234,10 руб.).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, адресом места нахождения общества по записи от 10.10.2002 является <...>, директором значится ФИО10 (по записи от 12.12.2014), учредителями - ФИО4 (с долей 3859 руб., приобретенной в порядке дарения, по записи от 15.10.2013), ФИО3 (с долей 2234 руб., по записи от 10.10.2002), ФИО9 (с долей 4062 руб., по записи от 10.10.2002).

01.10.2013 между ФИО5 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТПП «Элегия» (далее – договор), в соответствии с п. 1 которого доверитель обязуется подарить, а одаряемый принять в дар принадлежащую дарителю долю в уставном капитале ООО «ТПП «Элегия» (т. 1 л.д. 11).

Согласно п. 2 указанного договора размер отчуждаемой доли в установном капитале ООО «ТПП «Эления» составляет 38% номинальной стоимостью 3807, руб. 60 коп. Отчуждаемые 38% долей полностью оплачены ФИО5 на момент подписания настоящего договора, что подтверждается справкой ООО «ТПП «Элегия», выданной 01.10.2013.

Решением внеочередного общего собрания участников от 10.12.2014 полномочия ФИО9 в качестве директора прекращены и директором общества избрана ФИО10 (протокол собрания № 3).

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО3 об исключении из состава участников ООО «ТПП «Элегия».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 исковые требования ФИО4 удовлетворены, ФИО3 исключен из ООО «ТПП «Элегия» (т. 1 л.д. 13-21).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 решение от 21.10.2019 оставлено без изменения (т. 1 л.д. 84-89).

В обоснование исковых требований ФИО11 ссылается на то, что 06.06.1981 между ней и ФИО12 заключен брак, который не расторгнут. В период брака в 2001 за счет общего бюджета приобретена в совместную собственность доля в уставном капитале общества в размере 1/3 доли, оформленная на имя супруга ФИО12 ФИО13 указанной доли на основании норм семейного законодательства принадлежит ФИО2

Полагая, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТПП «Элегия» от 01.10.2013 является недействительным, поскольку заключен с нарушением требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Разрешая требования истца о признании недействительной вышеуказанного договора дарения по основанию его мнимости и по основанию нарушения при его заключения положений ст. 10 ГК РФ, суд исходит из следующего.

Действительно, в соответствии с абз. 1 п. 1 и п. 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 82 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу ст. 21 указанного закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, правовыми последствиями совершения сделки договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является переход всех прав и обязанностей участника общества от дарителя к одаряемому.

В отзывах на исковое заявление ответчики указывали на то, что ФИО2 никогда не являлась участником ООО «ТПП «Элегия», в связи с чем не имеет права на оспаривание договора дарения доли в уставном капитале и ее права данная сделка не нарушает.

Ответчики полагают, что вопрос об имущественных претензиях ФИО2 к ФИО3 может быть решен в отдельном процессе, который не относится к компетенции арбитражного суда.

Статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что субъектами корпоративных отношений в части оспаривания сделок по специальным основаниям являются само общество или его участники.

ФИО2 не являлась и не является участником ООО «ТПП «Элегия», следовательно, у нее отсутствует материальное право на иск о признании сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным Законом.

Суд отмечает, что факт отсутствия нарушения прав ФИО2 как супруги бывшего участника ООО «ТПП «Элегия» был установлен, в том числе, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А76-26127/2016.

Следовательно, исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу приведенных норм материального и процессуального права, обращаясь с иском о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным законом, истец обязан доказать как несоответствие сделки требованиям закона или иных правовых актов, так и свою заинтересованность в признании сделки недействительной. Заинтересованными лицами являются стороны сделки, а также иные лица, права и обязанности которых ею непосредственно затронуты. Доказывая свою заинтересованность в оспаривании сделки, истец должен подтвердить, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению нарушенных сделкой прав или устранению состояния правовой неопределенности в отношении затрагиваемых прав истца.

Как следует из материалов дела, истец ФИО3 не является стороной оспариваемой сделки. Свою заинтересованность в предъявлении данного иска истец в исковом заявлении обосновал тем, что на момент совершения сделки являлся участником общества, заключение договора дарения с ним как участником общества согласовано не было.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ (в ред. Закона № 100-ФЗ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 6 ст. 3 Закона № 100-ФЗ нормы ГК РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181 ГК РФ) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Ответчики указывают на то, что сведения о переходе доли от ФИО5 и ФИО4 отражены ЕГРЮЛ 15.10.2013. Следовательно, именно с указанной даты данные сведения являлись публичными и могли быть известны истцу.

В свою очередь, истцы обратились с ходатайством о восстановлении пропущенного срока исковой давности, указав на то, что срок исковой давности начал течь со дня, когда ФИО3 стало известно о совершении обстоятельств оспариваемой сделки, а именно: в результате допроса ФИО3 по уголовному делу по факту совершенного мошенничества со стороны М-вых по подделке документов для незаконного вхождения ФИО4 в состав учредителей, предъявления ему заключений экспертов, а ФИО2 не являясь участником общества, не была уведомлена о совершении оспариваемой сделки.

Указанный довод истцов подлежит судом отклонению, а срок исковой давности не подлежит восстановлению, в связи со следующим.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-24090/2016 судом рассматривался спор между ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора радения доли в уставном капитале ООО «ТПП «Элегия» от 01.10.2013 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2017 по делу № А76-24090/2016 исковое заявление ФИО3 оставлено без рассмотрения (т.1 л.д. 90-91).

Следовательно, на момент обращения с исковым заявлением в рамках дела № А76-24090/2016 (03.10.2016) ФИО3, знал о совершении указанной сделки.

В рамках настоящего дела истец обратился в арбитражный суд 15.01.2020, то есть с пропуском установленного законом годичного срока исковой давности.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истцов не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение исковых требований ФИО2 составляет 6 000 руб. 00 коп., исковых требований ФИО14 составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с исковым заявлением ФИО2 была уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 24.03.2020 (т.1 л.д. 10).

Согласно части 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый из истцов выступает в процессе самостоятельно.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений заявление о вступлении в дело в качестве соистца должно соответствовать общим требованиям, предъявляемым к исковому заявлению. При этом распределение общей суммы государственной пошлины между соистцами (в равных долях либо уплата всей суммы государственной пошлины одним соистцом за остальных) предусмотрена лишь в случае совместной подачи заявления.

В настоящем случае ФИО3 обратился в суд с самостоятельным заявлением о признании договора дарения от 01.10.2013 недействительным, соответственно, данное заявление должно быть оплачено государственной пошлиной.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО2 судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относится на нее и возмещению ответчиком не подлежит, а излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежит возврату ФИО2 из федерального бюджета.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО3 судом также отказано, а государственная пошлина им не уплачивалась, то государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ФИО3 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, г. Челябинск, ФИО3 отказать.

Возвратить ФИО2, г. Челябинск, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 24.03.2020.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина