Решение от 17 октября 2023 г. по делу № А08-9744/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-9744/2020
г. Белгород
17 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи и информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ЗАО «РусИнвест»,

о взыскании 11 334 908 руб. 60 коп.,

в судебном заседании участвуют:

от истца (онлайн): ФИО2, доверенность от 04.12.2020, паспорт, диплом; ФИО3, доверенность от 10.12.2020, паспорт, диплом;

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Русские Протеины" (далее истец, займодавец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Сельхозбалт" (далее ответчик, заемщик) о взыскании о взыскании суммы основного долга в размере 7 530 000 рублей долга по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г, процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 311 892 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 342 615 руб.

Определением суда от 21.05.2021г. по делу № А08-9744/2020 производство по делу № А08-9744/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А08-10997/2020.

Определением от 01.08.2023г. производство по настоящему делу возобновлено.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика задолженность (основной долг) по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. в размере 7 530 000 рублей., проценты за пользование заемными денежными средствами по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. за период с 29.05.2019г. по 24.08.2023г. в размере 2 235 481, 64 руб., с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 25.08.2023г. на сумму основного долга 7 530 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа) по ставке 7% годовых ежемесячно от суммы задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 01.01.2020г. по 31.03.2022г. и за период с 02.10.2022г. по 24.08.2023г. в размере 1 569 426, 98 руб., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2023г. на сумму основного долга 7 530 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа), исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, а также расходы по уплаченной государственной пошлине по иску в размере 63 923 руб.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Требование обосновано неисполнением заёмщиком обязательства по своевременному возврату займа и уплате процентов.

Ответчик исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве и последующих дополнениях к нему, в судебное заседание не явился.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчика, третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о законности, правомерности и обоснованности уточненных исковых требований ЗАО «Русские протеины», которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из представленного истцом при обращении с рассматриваемым иском в суд договора займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. следует, что истец обязался передать в собственность ответчика денежные средства в размере 7 530 000 рублей в срок до 10 июня 2019г., а ООО «СельхозБалт» обязалось возвратить займодавцу сумму займа в срок, оговоренный в настоящем договоре (до 31.12.2019г.) с начисленными на нее процентами в размере 7 процентов годовых.

ЗАО «Русские протеины» платежным поручением № 3605 от 28.05.2019г. произвело перечисление на расчетный счет ООО "Сельхозбалт" 7 530 000 руб., указав в назначении платежа на перечисление денежных средств по договору займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г.

В связи с невозвратом денежных средств ЗАО «Русские протеины» направило в адрес ООО "Сельхозбалт" претензию от 26.10.2020 с требованием возвратить сумму займа в размере 7 530 000 руб., а также начисленные проценты за пользование займом и проценты за неправомерное пользование денежными средствами.

Претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что обусловило обращение ЗАО «Русские протеины» в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При обращении в суд с иском, истцом предоставлена копия договора займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г.

Доводы ООО "Сельхозбалт" относительно того, что оригинал спорного договора займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. в материалы дела предоставлен не был, а значит факт перечисления денежных средств по договору займа не подтвержден документально соответствующими доказательствами в порядке ст. ст. 64, 65, 71 АПК РФ, судом отклоняются на основании следующего.

Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением № 3605 от 28.05.2019г. с основанием платежа в платежном поручении - перечисление по договору займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г., а также представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету ООО «СельхозБалт» № 40702810207180000356 в ф-ле СПБ № 2 ПАО Банк «ФК Открытие» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, в связи с чем договор процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. имеет реальный характер.

Ответчик указывает, что договор займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. является недействительным, поскольку на нем отсутствует подпись директора общества ФИО4, а также является крупной сделкой, заключен с нарушением ограничений, установленных Уставом общества.

В силу ст. 53 ГК РФ общество приобретает права и обязанности (реализует правоспособность) через органы управления.

В соответствии с частью 3 статьи 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 ст. 53).

Как следует из п. 10.1 Устава ООО «СельхозБалт», руководство текущей деятельностью общества осуществляется двумя исполнительными органами общества генеральным директором и директором общества, действующих совместно согласно абз. 3 п. 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ. Генеральный директор и директор общества подотчетны общему собранию участников общества.

При этом в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 содержатся разъяснения, согласно которым согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГКРФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Так, как следует из сведений из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.06.2019г., генеральным директором общества являлся ФИО5, директором общества — ФИО4

При этом в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о совместном осуществлении данными лицами полномочий.

Таким образом, указанные в Едином государственном реестре юридических лица, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица, для сведений контрагентов признаются равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство деятельностью ответчика.

Как следует из материалов дела, договор процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. подписан от имени ООО «СельхозБалт» генеральным директором общества ФИО5, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, а также скреплен печатью ООО «СельхозБалт».

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, по указанным основаниям (как оспоримая сделка) ни ЗАО «РусИнвест» (являвшимся единственным участником ООО «СельхозБалт»), ни самим ООО «СельхозБалт» договор займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. не оспорен.

При этом в соответствии с платежным поручением № 3605 от 28.05.2019г. денежные средства со ссылкой в назначении платежа на «предоставление денежных средств по договору № 24зРП-19 от 28.05.2019г.» приняты ООО «СельхозБалт» и использованы в хозяйственных целях организации, возврат денежных средств осуществлен не был.

Учитывая публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности таких сведений, истец, заключая договор процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. с ООО «СельхозБалт» в лице директора ФИО5, в действительности полномочий которого предварительно убедился, действовал добросовестно и разумно.

Не обоснованными являются и возражения ответчика о необходимости отказа в удовлетворении заявленных исковых требований ЗАО «Русские протеины» ввиду отсутствия одобрения участником общества - ЗАО «РусИнвест» договора процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. как крупной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из совокупного толкования названных положений закона, крупная сделка является оспоримой, притом, что признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования.

Вместе с тем, в установленном законом порядке по указанным выше основаниям договор процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. единственным участником ООО «Сельхозбалт» - ЗАО «РусИнвест» или самим обществом оспорен также не был и недействительным не признан.

Само же по себе по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным самостоятельным основанием для отказа в иске о взыскании задолженности по такой сделке.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

17.06.2020г. между ООО «СельхозБалт» в лице директора Корзун Жилвинаса (Первоначальный должник), ЗАО «РусИнвест» (Новый должник) и ЗАО «Русские протеины» (Кредитор) был заключен договор перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020г., в соответствии с которым долг в размере 154 730 000 рублей, в том числе и по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. на сумму 7 530 000 рублей.

При этом по условиям договора перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020г. (п. 3.2) Первоначальный должник обязан передать Новому должнику оригинал договора процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г.

Соответственно, директор ООО «СельхозБалт» ФИО4, заключая от имени данного общества договор перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020г. о переводе, в том числе, и долга по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г., прямо одобрил ранее заключенный генеральным директором ООО «СельхозБалт» ФИО5 договор процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2022г. по делу № А08-3382/2021 договор перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020г., соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020, заключенное между ЗАО «РусИнвест» и ЗАО «Русские протеины», были признаны недействительными.

Доводы ООО «СельхозБалт» о мнимости займа и создания формального документооборота по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. суд считает несостоятельными по следующим основаниям.

Как следует из представленной в материалы дела выписка по расчетному счету ООО «СельхозБалт» № 40702810207180000356 в ф-ле СПБ № 2 ПАО Банк «ФК Открытие» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, в соответствии с которой 28.05.2019г. по номеру документа № 3605 на данный счет ООО «СельхозБалт» получило от ЗАО «Русские протеины» со счета № 40702810007000104822 денежные средства в размере 7 530 000 рублей, основание операции «предоставление денежных средств по договору займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г.».

Денежные средства в размере 7 530 000 руб. были израсходованы ООО «СельхозБалт» в период 29.05.2019г. на уплату комиссий Банка, за автотранспортные услуги, оплату семинара «Резиденты ОЭЗ в Калининградской области: льготы по налогам и страховым взносам», покупку валюты.

Таким образом, доводы ООО «Сельхозбалт» о мнимости сделки прямо опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе выпиской по расчетному счету ООО «СельхозБалт» № 40702810207180000356 в ф-ле СПБ № 2 ПАО Банк «ФК Открытие» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019гг. о поступлении денежных средств в размере 7 530 000 рублей от ЗАО «Русские протеины» и их расходовании на хозяйственные нужды организации.

Соответственно, договор процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019г носит реальный характер.

При этом довод ООО «СельхозБалт» об аффилированности истца и ответчика подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку данное обстоятельство не исключает отношений, вытекающих из договоров займа, и разрешение между сторонами соответствующих споров в судебном порядке.

Равным образом суд отвергает доводы ООО «СельхозБалт» о притворности договора процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г., совершенного с целью прикрыть сделку по увеличению уставного капитала должника его участником.

Как установлено судом денежные средства, полученные ООО «СельхозБалт» по договору займа, были направлены на пополнение оборотных средств организации и использованы на осуществление обществом хозяйственной деятельности, в том числе, на оплату комиссий банка, за автотранспортные услуги, оплату семинара «Резиденты ОЭЗ в Калининградской области: льготы по налогам и страховым взносам».

Допустимых доказательств, свидетельствующих о возможности и наличия у ООО «СельхозБалт» иных ресурсов для реализации целей общества (основной деятельностью которого является ««Выращивание грибов и трюфелей», на более выгодных условиях, чем заключенный с ЗАО «Русские протеины» договор займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г., притом, что для начала ведения указанной деятельности, необходимо было осуществить строительство данного объекта и введения его в эксплуатацию после окончания строительства, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ представлено не было.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заключенный договор займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. являлся разумно экономически необходимой сделкой для хозяйствующего субъекта ООО «СельхозБалт», ведущего, как указано выше, строительство фермы по выращиванию грибов, а, следовательно, был совершен в интересах общества и не причинил неоправданный вред ни ранее являвшемуся единственным участником ООО «СельхозБалт» ЗАО «РусИнвест», ни акционерам ЗАО «РусИнвест» — ФИО4 и ФИО6

При этом ООО «СельхозБалт» не представлено доказательств того, что имеет место нарушение его прав и законных интересов, поскольку возврат ООО «СельхозБалт» полученных и использованных в своей хозяйственной деятельности денежных средств по договорам займа не является убытком для общества ввиду использования полученных от ЗАО «Русские протеины» денежных средств на хозяйственные нужды.

При этом сама по себе аффилированность ЗАО «Русские протеины» и ООО «СельхозБалт» не свидетельствует о том, что между данными лицами сложились иные, а не заемные правоотношения.

Доводы ООО «СельхозБалт» о том, что договор процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г., совершенный с целью прикрыть сделку по увеличению уставного капитала должника его участником, также признаются судом являются несостоятельными, поскольку на момент заключения данного договора единственным участником ООО «СельхозБалт» являлось ЗАО «РусИнвест» (владело 100 % Уставного капитала ООО «СельхозБалт»), а не ФИО6, в связи с чем ЗАО «Русские протеины», перечисляя денежные средства ООО «СельхозБалт», не могло каким-либо образом увеличить Уставной капитал ЗАО «РусИнвест» в ООО «СельхозБалт».

Решение акционеров ЗАО «РусИнвест» об увеличении Уставного капитала ООО «СельхозБалт» не принималось, материалы дела обратного не содержат.

Таким образом, ООО «СельхозБалт» в нарушение ст. 65 АПК РФ не были представлены доказательства того, того, что договор займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. с ЗАО «Русские протеины» не имел реального характера, являлся притворным, а также, что не имел экономическую целесообразность для общества.

Несостоятельной суд считает и ссылку ООО «СельхозБалт» на расследование уголовного дела № 12101140029000065, поскольку постановлением от 26.05.2021г. данное уголовное дело было прекращено, постановление от 26.05.2021г. до настоящего времени не отменено. Кроме того, само уголовное дело № 12101140029000065 не относилось к фактам перечисления заемных денежных средств между ЗАО «Русские протеины» и ООО «СельхозБалт» по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г.

Довод ООО «СельхозБалт» о злоупотреблении ЗАО «Русские протеины» своими правами ввиду того обстоятельства, что единственный акционер общества ЗАО «Металойдас» является иностранной компанией, зарегистрированной в Литовской Республике также подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 7 АПК РФ правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед законом и судом независимо от пола, расы, национальности, языка, происхождения, имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности к общественным объединениям и других обстоятельств, равенства всех организаций перед законом и судом независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, подчиненности, места нахождения и других обстоятельств.

В силу части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Таким образом, каких-либо ограничений на судебную защиту таких организаций Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» не содержит.

Ссылку ООО «СельхозБалт» в своей письменной позиции на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.07.2023г. по делу № А21-11451/2021, в соответствии с которым иностранной компании было отказано во взыскании суммы займа на основании действия Указа Президента РФ от 01.03.2022г. № 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" суд также признает является несостоятельной в силу следующего.

В соответствии с подп. "а" п. 1 Указа Президента РФ от 01.03.2022г. № 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" приняты дополнительные временные меры экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации:

со 02 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами следующих сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия):

- сделки (операции) по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях), за исключением случаев, если предоставление кредитов и займов запрещено в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022г. № 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" установлен временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (далее также - должники) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, деятельности местом преимущественного ведения ими хозяйственной или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - иностранные кредиторы).

Также согласно п. 12 Указа Президента Российской Федерации № 138 от 03.03.2023г. «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» под лицами недружественных иностранных государств понимаются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ЗАО «Русские протеины» является российским юридическим лицом, осуществляет свою финансово-хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации (Белгородской области), в связи с чем ЗАО «Русские протеины» в силу п. 1 Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022г. № 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами", п. 12 Указа Президента Российской Федерации № 138 от 03.03.2023г. «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» не является ни иностранным кредитором, ни лицом недружественного иностранного государства.

Таким образом, российское юридическое лицо — ЗАО «Русские протеины» имеет в силу части 1 статьи 7, части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9 АПК РФ наряду с иными российскими организациями равное право на судебную защиту своих нарушенных имущественных прав, в том числе, и по взысканию в судебном порядке задолженности по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г.

Кроме того, и само ООО «СельхозБалт» на момент заключения договора процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019г. и перечисления заемных денежных средств являлось российским юридическим лицом, конечными бенефициарами которого (через участие в ЗАО «РусИнвест») являлись граждане Литовской Республики - ФИО6 и ФИО4

Ссылка ООО «СельхозБалт» в отзыве на то, что акционер ЗАО «РусИнвест» ФИО4 является резидентом РФ, проживает и работает на территории РФ, платит налоги в казну РФ, являются несостоятельными, поскольку решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2023г. по делу № А08-188/2021 ФИО4 был признан несостоятельным (банкротом), определением суда от 25.03.2022г. по делу № А08-188/2021 требования УФНС России по Белгородской области в сумме 251 000 руб. - штрафы были признаны обоснованными.

Доводы ООО «СельхозБалт» о наличии у ЗАО «Русские протеины» 5 печатей опровергаются выводами, сделанными Арбитражным судом Белгородской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу № А08-3382/2021.

Так, в решении от 17.11.2022г. по делу № А08-3382/2021 Арбитражный суд Белгородской области пришел к выводу о том, что «указанные обстоятельства опровергают наличие у ЗАО «Русские протеины» в период осуществления полномочий генерального директора ЗАО «Русские протеины» ФИО7 печати с реквизитами (по дуге с надписью «Закрытое акционерное общество), оттиск которой проставлен на копии решения ЗАО «Металойдас» об одобрении крупной сделки от 17.06.2020г. Таким образом, оснований полагать, что представленная ЗАО «РусИнвест» копия решения ЗАО «Металойдас» об одобрении крупной сделки от 17.06.2020г. заверена печатью ЗАО «Русские протеины» также не имеется».

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку ООО «СельхозБалт» являлось стороной (ответчиком ) по делу № А08- 3382/2021, то обстоятельства, установленные Арбитражным судом Белгородской области в решении от 17.11.2022г. по делу № А08-3382/2021, в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение, в том числе и для ООО «СельхозБалт».

В связи с чем данные доводы ООО «СельхозБалт» являются несостоятельными. При этом суд отмечает, что действия ответчика, неоднократно меняющего правовую позицию относительно природы полученных заемных средств в ходе судебных разбирательств, свидетельствуют о нарушении им принципа "эстоппель", который является одним из средств достижения правовой определенности и препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит конкретность в правоотношения.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании основного долга в размере 7 530 000 руб. суд находит обоснованным.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (указанный пункт сохранил свое действие после утверждения Пленумом Верховного Суда РФ Постановления N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств"), в случаях, когда на основании пункта 2 статьи 811, статьи 813, пункта 2 статьи 814 Кодекса займодавец вправе потребовать досрочного возврата суммы займа или его части вместе с причитающимися процентами, проценты в установленном договором размере (статья 809 Кодекса) могут быть взысканы по требованию заимодавца до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование суммой займа за период с 29.05.2019г. по 24.08.2023г. в размере 2 235 481, 64 руб., с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 25.08.2023г. на сумму основного долга 7 530 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа) по ставке 7% годовых ежемесячно от суммы задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 569 426, 98 руб., за период просрочки с 01.01.2020г. по 31.03.2022г. и за период с 02.10.2022г. по 24.08.2023г. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2023г. на сумму основного долга 7 530 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа), исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Пунктом 1 статьи 811 ГК РФ закреплено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами подтвержден расчетом истца. Контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежат удовлетворению.

В силу пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, следует продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2023г. до момента фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки.

Довод ООО «СельхозБалт» о необходимости исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020г. по 06.10.2020г., со ссылкой на то, что в период с 07.10.2020г. по 07.01.2021г. действовал мораторий на банкротство судом отклоняется, поскольку основан неверном толковании норм права.

Постановлением Правительством Российской Федерации от 03.04.2020г. № 428 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" (далее - Постановление N 428) на период с 06.04.2020 на шесть месяцев был введен мораторий на начисление санкций, который впоследствии с 07.10.2020 продлен еще на три месяца постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 N 1587 "О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" (далее – Постановление N1587).

Мораторием, помимо прочего, предусматривался запрет на применение финансовых санкций за неисполнение пострадавшими компаниями денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория. При этом запрет не ставился в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика в предбанкротном состоянии.

Вместе с тем данный мораторий распространялся на организации, включенные: в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики в соответствии с критериями и порядком, определенными Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики; в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009 "Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ"; в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 20 августа 2009 г. N 1226-р.

Кроме того, на официальном сайте ФНС России опубликован Перечень лиц, на которых распространяется действие моратория в соответствии со ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с 06.04.2020 по 07.01.2021.

Сведения об основном виде деятельности юридического лица подлежат внесению в его регистрационные документы (пункты 1.1, 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", приказ ФНС России от 31.08.2020г. № ЕД-7- 14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств").

Указание основного вида деятельности в регистрационных документах юридического лица предполагает, что именно этой деятельностью оно и занимается. Упоминание этой деятельности в постановлении Правительства Российской Федерации, которым введен мораторий, предполагает, что в данной экономической сфере объективно возникли проблемы, требующие государственной поддержки, и, как следствие, осуществление лицом этой деятельности является достаточным обстоятельством для применения такого вида поддержки, как освобождение от гражданско-правовой ответственности за неисполнение денежных обязательств.

Основным видом деятельности ООО «СельхозБалт» в соответствии с ЕГРЮЛ является «Выращивание грибов и трюфелей», в связи с чем ООО «СельхозБалт» не входит в перечень пострадавших от коронавирусной инфекции предприятий. При указанных обстоятельствах основания для применения положений Постановления N 428 и Постановления № 1587 и для освобождения ООО «СельхозБалт» от гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства за период с 01.01.2021г. по 07.01.2021г. отсутствуют.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности заявленные требования, суд приходит к выводу об их удовлетворении в полном объеме.

В соответствии со статьей 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7 530 000 руб. долга по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019, 2 235 481 руб. 64 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019 за период с 29.05.2019 по 24.08.2023, с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 25.08.2023 на сумму основного долга 7 530 000 руб. по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа) по ставке 7% годовых ежемесячно от суммы задолженности; 1 569 426 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 01.01.2020 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2023 на сумму основного долга 7 530 000 руб. по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, 63 923 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 15 752 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.