Решение от 11 октября 2021 г. по делу № А33-15433/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

11 октября 2021 года

Дело № А33-15433/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 октября 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 11 октября 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Гео-Система» (ИНН 7704610372 , ОГРН 5067746004530)

к обществу с ограниченной ответственностью «Техгеокомплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Юст-Оф» (ИИИ 7017472205, ОГРН <***> )

о признании договор цессии (уступки права требования) недействительным,

при участии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 21.09.2021, диплом ПВ №473219, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика - ООО «Техгеокомплекс»: ФИО2, представителя по доверенности №8/12 от 10.12.2020, диплом ВСБ 0025551, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика - ООО «Юст-Оф»: ФИО2, представителя по доверенности №01/21 от 01.02.2021, диплом ВСБ 0025551, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

акционерное общество «Гео-Система» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техгеокомплекс», к обществу с ограниченной ответственностью «Юст-Оф» (далее – ответчики) о признании договора цессии (уступки права требования) без номера от 17 февраля 2021 года, заключенного между ООО «Техгеокомплекс» и ООО «Юст-Оф» недействительным.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 23.06.2021 возбуждено производство по делу.

02.09.2021 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит признать договор цессии (уступки права требования) б/н от 17.02.2021, заключенный между ООО «Техгеокомплекс» и ООО «Юст-Оф», недействительным на основании п. 1 ст. 168 ГК РФ.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об уточнении исковых требований удовлетворено судом, дело рассматривается с учетом заявленных истцом уточнений исковых требований.

22.09.2021 от ответчика - ООО «Техгеокомплекс» поступил письменный отзыв на иск, который судом приобщен к материалам дела.

22.09.2021 от ответчика - ООО «Юст-Оф» поступил письменный отзыв на иск, который судом приобщен к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Арбитражным судом города Москвы рассматривается дело №А40-9013/2021 по исковому заявлению ООО «Техгеокомплекс» к АО «Гео-Система» о взыскании задолженности в размере 78 001 707 руб. 80 коп. по договору №06ГС-06/2020 от 05.06.2020, неустойки в размере 263 041 руб. 91 коп.

Между АО «Гео-Система» (заказчик) и ООО «Техгеокомплекс» (исполнитель) заключен договор №06ГС-06/2020 от 05.06.2020, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель за оговоренную ниже плату оказывает комплекс услуг (работ) по переработке золотосодержащих песков и по управлению добычей россыпного золота на разведанном в 2017-2018 гг. участке в долине реки Топки, входящем в лицензионную площадь «Притоки р. Большие Тайлы (Листвянка, Пихтиха, Рябинка, Топки)».

Между ООО «Техгеокомплекс» (цедент) и ООО «Юст-Оф» (цессионарий) заключен договор цессии б/н от 17.02.2021, согласно пункта 1.1 которого цедент на возмездной основе уступает цессионарию право требования, установленное в перечне согласно Приложению №1 «Перечень прав требований», являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1.4 договора в рамках настоящего договора цедент передает цессионарию право требования задолженности по договору возмездного оказания услуг №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 к должнику АО «Гео-Система».

Согласно пункту 1.5 договора объем переходящих прав требования от цедента к цессионарию в рамках настоящего договора определяется согласно п. 4.1 договора возмездного оказания услуг №06ГС-06/2020 от 05.06.2020, согласно которого цедент подтверждает свое право, кроме того, к объему передаваемых прав требования применимы штрафные санкции, пени, определяемые согласно гражданскому законодательству РФ.

Согласно пункту 1.6 договора цессии цессионарий по уступленному от цедента права требования по договору №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 выполняет полный комплекс мер по взысканию задолженности с должника (АО «Гео-Система») за счет собственных средств и своими силами (договор оказания юридических услуг по взысканию задолженности по договору №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 № 02Ю/2020 от 19.01.2021).

Цена приобретаемого требования определяется в соответствии с п.4.1 договора возмездного оказания услуг №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 и составляет 80 процентов от объема уступленного права требования на сумму 78 001 707 руб. 8 коп. (пункт 2.1). Оплата приобретаемого права требования в размере, указанном в п.2.1 настоящего договора, осуществляется цессионарием по итогу завершения взыскания по судебному акту с АО «Гео-Система» в пользу ООО «Техгеокомплекс» в процессе исполнительного производства с зачислением денежных средств на счет цессионария (пункт 2.2). Задаток в сумме 200 000 руб., оплаченный цессионарием в рамках договора на оказание юридических услуг по взысканию задолженности № 02Ю/2020 от 19.01.2021 по договору №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 на оплату государственной пошлины в рамках мер по судебному урегулированию, подтверждает начало действия прав и обязанностей сторон по настоящему договору (пункт 2.3). Цессионарий считается полностью исполнившим свои обязательства перед цедентом по оплате стоимости уступленного права требования с момента поступления, указанной в пункте 2.1 настоящего договора денежной суммы на расчетный счет цедента.

В пункте 2.5 договора предусмотрено, что обязанность цессионария по оплате цены приобретаемого требования согласно п.2.1 и п.2.2 настоящего договора наступает в полном объеме только при условии наличия судебного акта арбитражного суда по взысканию задолженности с АО «ГЕО-СИСТЕМА» в пользу ООО «Техгеокомплекс» по договору №06ГС-06/2020 от 05.06.2020, устанавливающего факт задолженности и размер общей задолженности по договору, при фактическом исполнении судебного акта по взысканию задолженности на счет цессионария.

В приложении №1 к договору цессии указан перечень прав требований, передаваемых по договору цессии: договор возмездного оказания услуг №06ГС-06/2020 от 05.06.2020, размер задолженности определяемый по п. 4.1 договора №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 составляет 78 001 707 руб. 80 коп.

По акту приемки-передачи к договору цессии от 17.02.2021 цедент передал а цессионарий принял финансовые, бухгалтерские и иные документы, подтверждающие права требования ООО «Техгеокомплекс» к АО «Гео-Система».

Ссылаясь на то, что договор цессии б/н от 17.02.2021 противоречит п. 1 ст. 384 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Договором, согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки между юридическими лицами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно положениям частей 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (ч. 3).

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Основанием заявленных требований указано противоречие договора цессии б/н от 17.02.2021 пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствие со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указывает, что оспариваемый договор цессии б/н от 17.02.2021 является недействительным, в силу содержания в нем условий, нарушающих требования закона, предъявляемым к сделкам уступки. При анализе во взаимосвязи пунктов 1.4., 1.5., 2.5. оспариваемого договора, следует, по мнению истца, что у сторон договора при его заключении не было намерения произвести замену лица в обязательстве, то есть первоначальный кредитор - ООО «Техгеокомплекс» - в соответствии с условиями договора из обязательств по требованию долга не выбыл - в п.2.5. договора ООО «Техгеокомплекс» указано, как лицо| по «взысканию задолженности с АО «Гео-Система» в пользу ООО «Техгеокомплекс». Указанное положение договора, по мнению истца, прямо противоречит требованию пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации о передаче новому кредитору прав первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из условий спорного договора цессии следует, что фактически цедент уступил цессионарию право требования по обязательствам АО «ГЕО-СИСТЕМА» перед ООО «Техгеокомплекс» из договора №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 в объеме 20 процентов от суммы требований (пункт 2.1), что не противоречит диспозиции статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оставшиеся 80 процентов подлежат перечислению от цессионария цеденту в соответствии с пунктами 2.2-2.5 договора цессии.

Довод истца о том, что в Арбитражном суде города Москвы рассматривается спор из договора №06ГС-06/2020 от 05.06.2020, не свидетельствует о недействительности договора цессии.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки» разъясняется, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Любая сделка предполагается возмездной, если иное не предусмотрено законом либо самим договором.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в пункте 4 Постановления Пленума от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Довод истца о том, что оспариваемый договор цессии является безвозмездным, противоречит условиям раздела 2 договора «Цена и порядок расчетов».

Кроме того суд учитывает разъяснения пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении». По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Истец не является стороной оспариваемого договора цессии, в такой ситуации в своих возражениях он не вправе ссылаться на неоплату цессионарием уступленного права, данные обстоятельства не влияют на обязательства истца. В результате заключения договора цессии объем обязательств основного должника – АО «Гео-Система» не изменился. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором цессии, а также возможности их восстановления в результате признания договора цессии недействительным.

Суд приходит к выводу о возмездности оспариваемого договора б/н от 17.02.2021 исходя из содержания самого договора уступки, согласно которому стоимость передаваемого по настоящему договору требования составляет 80 процентов от объема уступленного права требования на сумму 78 001 707 руб. 80 коп., оплата которой производится по итогу завершения взыскания по судебному акту с АО «Гео-Система» в пользу ООО «Техгеокомплекс» в процессе исполнительного производства.

В целом, представленный в дело договор цессии б/н от 17.02.2021, заключенный между ООО «Техгеокомплекс» (цедент) и ООО «Юст-Оф» (цессионарий) содержит согласование сторон по всем существенным условиям договора, позволяет определить уступаемое право, его размер и основание возникновения и не содержит условий о безвозмездном характере сделки, совершен в надлежащей форме, подписан обеими сторонами. С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что договор уступки соответствует положения параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушается прав и законных интересов истца.

Учитывая указанные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.06.2021 №373.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева