Решение от 20 ноября 2017 г. по делу № А40-80177/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-80177/2017-181-622
20 ноября 2017 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 ноября 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Прижбилова С.В.

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "Твое" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 119180, <...>, эт.5, комн.11, дата регистрации: 28.07.2010)

к ООО "Балтийские транспортные линии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 196211, <...>, дата регистрации: 15.04.2013)

о расторжении договора купли-продажи от 11.12.2014 № 53

к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительного предмета спора, привлечены: ФИО2

при участи в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, доверенность от 19.06.2017, ФИО4, доверенность от 21.04.2017 (после перерыва не явился)

от ответчика: ФИО5, доверенность от 02.06.2017

от третьих лиц: ФИО5, доверенность от 25.11.2015

УСТАНОВИЛ:

ООО "Твое" (далее также - «компания ТВОЕ», «ТВОЕ», «Истец») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "Балтийские транспортные линии" (далее также - «компания БТЛ», «БТЛ», ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 11.12.2014 № 53.

В исковом заявлении истец также просит суд разрешить вопрос о распределении судебных расходов, понесенных им в связи рассмотрением настоящего дела – взыскать с ответчика сумму уплаченной государственной пошлины 6 000 рублей.

Представитель истца заявленные требования поддержал, просил суд удовлетворить их в полном объеме. Устно озвучил доводы, на которых основаны заявленные исковые требования.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований, представил письменный отзыв. В порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приобщен к материалам дела письменный отзыв ответчика.

Представитель третьего лица также возражал против заявленных требований, письменный отзыв в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав материалы дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные доказательства, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

11.12.2014 между ООО «ТВОЕ» и ООО «Балтийские транспортные линии» был заключен Договор купли-продажи оборудования № 53 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1., 2.1.1. Договора БТЛ обязалось передать в собственность ТВОЕ торговое оборудование, указанное в Спецификации (Приложении № 1 к Договору) стоимостью 5 000 000 рублей (далее также - «Оборудование»).

10.12.2014 до заключения Договора, компания БТЛ в лице Генерального директора ФИО6 направила в адрес компании ТВОЕ письмо, в котором БТЛ сообщало, что Оборудование никому не продано, не заложено и не состоит в споре и под арестом или в доверительном управлении третьих лиц.

Кроме этого, 17.03.2015 то есть уже после заключения Договора, компания БТЛ в лице Генерального директора ФИО6 направила в адрес компании ТВОЕ Гарантийное обязательство, в соответствии с которым БТЛ повторно гарантировало компании ТВОЕ то, что Оборудование не продано и не заложено какому-либо другому лицу, что Оборудование не состоит в споре и под арестом и не обременено правами третьих лиц, а также не состоит в доверительном управлении третьих лиц.

В письме от 17.03.2015 также было указано, что в случае, если третьи лица предъявляют к ТВОЕ обоснованные, подтверждённые документально претензии или правопритязания на оборудование, повлекшие убытки/упущенную выгоду ТВОЕ, то БТЛ обязуется устранить любые обоснованные, документально подтверждённые претензии и правопритязания третьих лиц своими силами и за свой счёт; компенсировать убытки/упущенную выгоду, которую понесло ТВОЕ ввиду данных претензий и/или притязаний; вернуть денежные средства, уплаченные ТВОЕ по Договору № 53, если устранение указанных претензий и/или притязаний невозможно.

11.12.2014 истцом и ответчиком подписана товарная накладная № 2, из которой следует, что ООО «БТЛ» передало ООО «Твое» оборудование по договору № 53 от 11.12.2014 стоимостью 5 000 000 рублей.

Представитель истца пояснил, что 10.03.2015 Оборудование, установленное в арендованном им торговом помещении, расположенном по адресу: г. Киров, Ленинский район, ул. Горького, д. 5А, ТРЦ «ДжемМолл», магазин «Твое» было изъято и арестовано ФССП в рамках исполнительного производства № 49 764/14/430.06-ИП, возбуждённого в отношении ИП ФИО7 (далее также - «ИП ФИО7»).

Исполнительное производство было возбуждено на основании определения Первомайского районного суда г. Кирова от 23.09.2014 по делу № 2-4871/2014. Акт о наложении ареста на Оборудование был издан 23.03.2015.

Как следует из материалов данного дела, собственником Оборудования является ИП ФИО7. ИП ФИО7 является стороной Договора о залоге имущества № 11- 2013Ю13-2, заключенного с АО КБ «Хлынов», в рамках которого ИП ФИО7 обязался передать КБ «Хлынов» Оборудование в залог.

Учитывая то, что ответчик передал истцу товар, на который имеются правопритязания третьих лиц, ООО «Твое» обратилось с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязан передать другой стороне (покупателю) вещь (товар) в собственность.

Расторжение нарушенного договора по инициативе одной из сторон договора является мерой оперативного реагирования кредитора на ненадлежащее исполнение своих обязанностей должником в обязательстве.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Помимо предусмотренного указанной нормой общего условия расторжения договора в судебном порядке, нормами, регулирующими обязательственные правоотношения, возникающие на основании отдельных видов договоров, могут быть предусмотрены иные основания, предоставляющие стороне договора право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, либо потребовать его расторжения в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что расторжение договора купли-продажи от 11.12.2014 № 53 при изложенных в иске обстоятельствах должно осуществляться в судебном порядке.

Истец считает, что фактически перечисленное в товарной накладной № 2 от 11.12.2014 оборудование ответчиком в торговое помещение, расположенное по адресу: г. Киров, Ленинский район, ул. Горького, д. 5А, ТРЦ «ДжемМолл», магазин «Твое», не завозилось. В данном случае истцу было перепродано оборудование, которое уже ранее находилось в данном торговом помещении, и принадлежит ИП ФИО7, который также осуществлял предпринимательскую деятельности под фирменным наименованием «Твое».

11.12.2014 истец фактически принял помещение (въехал) в ТРЦ «ДжемМолл» по Договору аренды нежилого помещения № К/ДДА/ТП/500 от 11.12.2014, что подтверждается Актом приема-передачи помещения от 11.12.2014. При въезде, оборудование уже находилось в арендуемом Истцом помещении.

Ответчик, не согласившись с исковыми требованиями, представил в суд ряд отзывов на исковое заявление, в том числе дополнительный отзыв от 31.07.2017. В судебном заседании 10.10.2017 были представлены письменные объяснения.

При вышеизложенных обстоятельствах на ответчика перешло бремя доказывания обратного: поставки оборудования свободного от прав третьих лиц, в частности ИП ФИО7.

Ответчик ссылается на то, что по состоянию на 09.07.2014 помещение магазина «ТВОЕ» в ТРЦ «ДжемМолл» пустовало, ИП ФИО7 демонтировал и вывез все оборудование из магазина.

Вместе с тем указанный довод не подтвержден надлежащими доказательствами, поскольку из материалов настоящего дела следует, что 01.02.2014 между ИП ФИО7 и ООО «Химторг» был заключен Договор демонтажа торгового оборудования, расположенного в месте его нахождения по адресам: <...>, ТРЦ «ДжемМолл», <...>, ТРЦ «Глобус», <...>.

Вместе с тем представленный в материалы дела акту приема выполненных услуг по Договору демонтажа оборудования от 01.02.2014 свидетельствует о том, что оборудование было демонтировано только 30.09.2014.

Кроме того, после 09.07.2014 в исполнение Договора поставки №281 от 01.09.2012, заключенного между ООО «ТВОЕ» и ИП ФИО7, а также Договора коммерческой субконцессии №77 от 09.08.2010, в адрес ИП ФИО7 осуществлялись поставки продукции под товарным знаком «ТВОЕ» вплоть до 11.07.2014.

Данный факт в совокупности с вышеуказанным обстоятельством позволяет сделать вывод о том, что ИП ФИО7 осуществлял предпринимательскую деятельность в расположенном в ТРЦ «ДжемМолл» торговом помещение, следовательно, торговое оборудование находилось в магазине «ТВОЕ» в ТРЦ «ДжемМолл» после 09.07.2017.

Также суд критически относится к представленному в материалы дела ответчиком письму от 28.10.2015 с приложением выкопировки из журнала внутренних работ ТРЦ «ДжемМолл». В указанном журнале имеется отметка о том, что 09.07.2014 осуществлен вывоз имущества «Твое».

Вместе с тем, в случае, если в данном ТРЦ его собственников установлен контроль за ввозом и вывозом имущества, данной записи от 09.07.2014 о вывозе имущества из ТРЦ ИП ФИО7 должна корреспондировать запись в отношении ООО «Твое» о ввозе 11.12.2014 в ТРЦ оборудования, переданного ответчиком по договору купли-продажи. Однако данная выкопировка из журнала внутренних работ ответчиком не представлена.

С учетом вышеизложенного, суд признал доказанным наличие обстоятельств, являющихся основанием для расторжения договора купли-продажи от 11.12.2014 № 53 в соответствии с пунктом 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы, связанные с уплатой госпошлины, подлежат распределению между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 4, 65, 110, 167, 168, 169, 170, 171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Твое" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 119180, <...>, эт.5, комн.11, дата регистрации: 28.07.2010) к Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийские транспортные линии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 196211, <...>, дата регистрации: 15.04.2013) удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи от 11.12.2014 № 53, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Балтийские транспортные линии" и Обществом с ограниченной ответственностью "Твое".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Балтийские транспортные линии" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Твое" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления решения в полном объеме.

СУДЬЯПрижбилов С.В.