Решение от 18 октября 2019 г. по делу № А60-46402/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46402/2019
18 октября 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном рассмотрел в судебном заседании дело

по иску по иску ФИО1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ РАБОТНИКОВ "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о понуждении к заключению договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к АОР "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" (далее - ответчик) о понуждении к заключению договора купли-продажи.

Определением суда от 09.08.2019г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 10.09.2019г 14:00.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела представленное истцом уведомление о вручении копии иска ответчику.

Определением суда от 13.09.2019г. судебное разбирательство по делу назначено на 11.10.2019г.

08.10.2019г. в суд в электронном виде от истца поступило заявление об изменении исковых требований, в котором указано следующее.

Обязать Закрытое акционерное общество работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» не позднее 5 (пяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение Закрытым акционерным обществом работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» обыкновенных акций Закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» в количестве 1290 (одна тысяча двести девяносто) штук, принадлежащих ФИО1, по цене 61 руб.53 коп. за одну штуку на общую сумму 79 373 (семьдесят девять тысяч триста семьдесят три) рубля 70 копеек с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение 1 (одного) месяца с даты заключения договора.

Взыскать с Закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.

На основании ст. 49 АПК РФ уточнения судом приняты.

Ответчик в судебное заседание явку не обеспечил. Извещение ответчика о начавшемся арбитражном процессе по делу подтверждается также штампом ответчика на уведомлении о вручении ему копии заявления об изменении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица в 02.08.1999 Администрацией муниципального образования «Туринский район», что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.01.2018.

ФИО1 является акционером, владеющим 1290 (одна тысяча двести девяносто) шт. обыкновенных акций ЗАОр «Туринский ЦБЗ» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1 -04-00342-К. дата регистрации 19.04.2001г.), что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 07.03.2018г., выданной АО «Ведение реестров компаний».

Между истцом и ответчиком существовали трудовые отношения с 18.10.2005 года по 22.11.2017 года, что подтверждается копией трудовой книжки. ФИО1 был уволен с ЗАОр «Туринский ЦБЗ» по собственному желанию (приказ от 22.11.2017г. № 140к).

Истец обращался к представителям Ответчика с просьбой заключить с ним договор купли-продажи принадлежащих акций, однако, каких-либо действий по подписанию договора не произошло, а единственное продолжение ЗАОр «Туринский ЦБЗ» о расчете за выкупаемые акции посредством передачи готовой продукции предприятия было отвергнуто мной, поскольку такое условие не соответствует интересам истца. 01.03.2018г. Истец обратился к Ответчику с письменной претензией о заключении договора купли-продажи принадлежащих истцу акций, но ответа на данную претензию не последовало

Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании акционерное общество работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» не позднее 5 (пяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение Закрытым акционерным обществом работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» обыкновенных акций Закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» в количестве 1290 (одна тысяча двести девяносто) штук, принадлежащих ФИО1, по цене 61 руб.53 коп. за одну штуку на общую сумму 79 373 (семьдесят девять тысяч триста семьдесят три) рубля 70 копеек с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение 1 (одного) месяца с даты заключения договора. Взыскать с акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей (с учетом уточнений от 08.10.2019г.).

В соответствии с п. 1.1 проекта договора Продавец, руководствуясь п.4 ст.6 Закона «Об особенностях правового положения акционерного общества работников народных предприятий», продавец передает в собственность покупателя обыкновенные акции ЗАОр «Туринский ЦБЗ» номинальной стоимостью 16 руб. в количестве 1 290 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 2.2 проекта договора цена договора составляет 79 373,70 руб. Уплата цены производится покупателем в течение одного месяца с момента заключения договора (п. 2.3 договора) путем перечисления денежных средств на расчет счет продавца (п. 2.4 договора).

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» распространяются лишь на участников таких обществ.

В соответствии с п.4 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Согласно официальным данным сайта «Центр раскрытия корпоративной информации» выкупная стоимость одной акции по состоянию на 26.03.2018г. определена в размере 61 руб. 53 коп. Таким образом, сумма сделки составляет 79373,70 (61 руб. 53 коп. х 1290 акций = 79373, 70 коп.)

Таким образом, в случае заключения с истцом договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера цена сделки составила бы 79373,70 руб.

В соответствии с абз.2 п.1 ст.7 ФЗ-115 от 19.07.1998 (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» на народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создаётся специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Согласно п.5 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее-наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трёх месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи (ответственность предприятия по денежным обязательствам в соответствии со ст.395 ГК РФ). При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволенному работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждённой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии с п. 4 ст.445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключённым на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Истец со своей стороны выполнил все обязанности уволившегося работника-акционера, ответчик уклоняется от заключения с ним договора купли-продажи акций и выплаты денежных средств по этому договору. Досудебным путём урегулировать спор не удалось.

Вышеприведенные доводы истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Как уже было отмечено, в соответствии с п.4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Таким образом, в данном случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Как видно из материалов дела, ответчик выкупную цену, заявленную истцом, не оспаривает.

Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

При этом судом учтено, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, не были прямо оспорены ответчиком, поэтому они считаются признанными ответчиком и освобождены от доказывания (части 3, 3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поэтому суд признал иск обоснованным и удовлетворил его в полном объеме в пределах заявленных исковых требований.

В силу ст. 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Обязать акционерное общество работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» не позднее 5 (пяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение акционерным обществом работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» обыкновенных акций акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» в количестве 1290 (одна тысяча двести девяносто) штук, принадлежащих ФИО1, по цене 61 руб.53 коп. за одну штуку на общую сумму 79 373 (семьдесят девять тысяч триста семьдесят три) рубля 70 копеек с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение 1 (одного) месяца с даты заключения договора.

Взыскать с акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 (шесть тысяч) рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.С. Воротилкин