Решение от 7 февраля 2019 г. по делу № А58-10780/2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-10780/2018
07 февраля 2019 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 05.02.2019

Мотивированное решение изготовлено 07.02.2019

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Семёновой У. Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Собакиной А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (ИНН 7750005919, ОГРН 1147711000040, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 20.06.2014, регистрирующий орган – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, адрес (место нахождения): 109074, г. Москва, площадь Славянская, д. 4, стр. 1) к Правительству Республики Саха (Якутия) в лице Администрации главы Республики Саха (Якутия) и Правительства Республики Саха (Якутия) (ИНН 1435111685, ОГРН 1021401063287, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 09.12.2002, регистрирующий орган – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия),адрес (место нахождения): 677022, Республика Саха (Якутия), город Якутск,, улица Кирова, д.11) о взыскании 3 674 657,53 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации: 26.06.2018, регистрирующий орган – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия),адрес (место нахождения): 677018, <...>).

На судебное заседание явились представители:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 05.02.2019 г. № 62-П1;

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 04.12.2018 г.

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением от 26.10.2018 № 06/13651 к Правительству Республики Саха (Якутия) о взыскании 3 674 657,53 рублей процентов, в связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате уставного капитала акционерного общества «Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)».

Определением суда от 10.12.2018 произведена замена ответчика Правительства Республики Саха (Якутия) на Правительство Республики Саха (Якутия) в лице Администрации главы Республики Саха (Якутия) и Правительства Республики Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 09.12.2002, регистрирующий орган – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия),адрес (место нахождения): 677022, <...>).

Определением суда от 14.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, акционерное общество «Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации: 26.06.2018, регистрирующий орган – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия),адрес (место нахождения): 677018, <...>).

Суд руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие представителей истца.

30.01.2019 от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление.

04.02.2019 от истца поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя, доказательство направления копии иска третьему лицу.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик с иском не согласен.

Третье лицо, также несогласно с иском.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

АО "РЛК Республики Саха (Якутия)" было создано 26.08.1018 в результате конкурсного отбора субъектов РФ на учреждение региональных лизинговых компаний, 75% акций общества принадлежит АО "Корпорация «МСП", 25% акций принадлежит Республике Саха (Якутия). Основной целью деятельности АО "Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)" является оказание поддержки субъектам индивидуального и малого предпринимательства путем финансирования приобретения оборудования по льготным ставкам.

В целях создания АО "РЛК Республики Саха (Якутия)" между АО "Корпорация «МСП" и Республикой Саха (Якутия) был заключен договор от 21.06.2018 о создании акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)" (далее- договор от 21.06.2018).

Согласно пункту 1.1 договора от 21.06.2018 настоящий договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению Обществом.

Учредители обязуются нести расходы, связанные с созданием Общества. пропорционально количеству акций, выкупаемых каждым из них в соответствии с п.5.4. настоящего Договора (п.1.5 договора от 21.06.2018).

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных Учредителями (акционерами) (п.5.1 договора от 21.06.2018).

Уставный капитал Общества формируется за счет вкладов Учредителей, вносимых в денежной форме в валюте Российской Федерации в счет оплаты акций Общества, размещенных среди Учредителей при его учреждении, на общую сумму 2 000 000 рублей (два миллиона) рублей (п.5.2 договора от 21.06.2018).

Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в срок до 31 августа 2018 года.

Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п.5.5 договора от 21.06.2018).

АО "Корпорация «МСП" в счет оплаты приобретенных акций в объеме 1 500 000 000 рублей внесен взнос 27.06.2018.

Республика Саха (Якутия) взнос в счет оплаты приобретенных акций в объеме 500 000 000 рублей, внесла 03.08.2018.

Истец полагая, что допущено нарушение обязательств, установленных при проведении конкурсного отбора и принятых Республикой Саха (Якутия), в части одновременного внесения взносов в уставный капитал региональной лизинговой компании, повлекшее просрочку оплаты уставного капитала АО "РЛК Республики Саха (Якутия)" в полном объеме, направил Правительству Республики Саха (Якутия) требование от 22.08.2018 №МЛ-06/10795 об оплате процентов в размере 3 674 657,53 рублей.

Правительство Республики Саха (Якутия) отказало в удовлетворении требования (письмо от 03.10.2018 №475-ПЗ).


Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд исследовал материалы дела, выслушав представителей, приходит к следующим выводам.

Учредителями (участниками) акционерных обществ могут быть граждане и юридические лица (пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 10 Закона).

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать от своего имени учредителями (участниками) хозяйственных обществ, кроме случаев, когда иное установлено законом.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования в соответствии со статьями 124 и 125 Гражданского кодекса Российской Федерации могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ с особенностями, предусмотренными Законом (пункт 4 статьи 7).

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (часть 1 статьи 98 Гражданского кодекса российской Федерации).

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества (часть 2 статьи 98 Гражданского кодекса российской Федерации).

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (часть 1 статьи 99 Гражданского кодекса российской Федерации).

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах (часть 2 статьи 99 Гражданского кодекса российской Федерации).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

В соответствии с частью 5 статьи 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Согласно разъяснениям, данным в п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам.

В части 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с частью 2 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Таким образом, понятия "акционеры" и "учредители" акционерного общества не являются идентичными.

Согласно, статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В связи с достижением сторонами в договоре от 21.06.2018 соглашения по срокам внесения взносов в уставный капитал до 31.08.2018, нарушений условий договора от 21.06.201 со стороны Республики Саха (Якутия) по срокам и порядку оплаты акций не имеется.

Договор от 21.06.2018 не содержит норм об ответственности за нарушение срока внесения вклада, срок внесения вклада.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

У Республики Саха (Якутия) в лице Правительства Республики Саха (Якутия) отсутствовала обязанность по оплате денежных средств, в размере 500 000 000 рублей в пользу АО «Корпорация МСП» и в договоре от 21.06.2018, и в порядке конкурсного отбора, следовательно, отсутствует просрочка их уплаты перед истцом.

Обязательства Правительства Республики Саха (Якутия) в соответствии договором от 21.06.2018по оплате 500 000 000 рублей были перед АО «Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)».

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, пояснениях, дополнениях, судом не принимаются по изложенным выше основаниям, так как основаны на неверном толковании норм права, условий договора, фактических обстоятельств.

На основании изложенного, суд оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, отсутствие просрочки исполнения обязательств по договору от 21.06.2018 ответчиком, денежных обязательств ответчика перед истцом, приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 41 373 рублей, что подтверждается платежным поручением от 23.10.2018 №4848.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

Семёнова У. Н.