Решение от 18 мая 2021 г. по делу № А57-17468/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-17468/2020
18 мая 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2021 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Горбуновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в режиме «онлайн-заседания» с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (до перерыва), в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Русагро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Тамбов,

к акционерному обществу «Зоринское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Саратовская область, Марксовский р-н, п. им. Тельмана,

третьи лица:

акционерное общество «Торговый дом «Русский гектар» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов,

временный управляющий АО «Зоринское» ФИО2,

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности, участвует в режиме онлайн-заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», ФИО4 представитель по доверенности,

от ответчика – ФИО5 представитель по доверенности,

от третьего лица – ФИО6, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось акционерное общество «Торговый дом «Русский гектар» в лице конкурсного управляющего акционерного общества «Торговый дом «Русский гектар» ФИО7 к акционерному обществу «Зоринское» о взыскании задолженности по договору на оказание сервисных услуг №Д-95781/01-2016 от 15.01.2016 в размере 1 806 938 руб.

Определением суда от 18.03.2021 произведена замена истца по делу №А57- 17468/2020 – акционерное общество «Торговый дом «Русский гектар» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью ООО «Группа Компаний Русагро».

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 29.04.2021 был объявлен перерыв до 12.05.2021 до 12 часов 20 минут, о чем вынесено протокольное определение.

В судебное заседание обеспечили явку представители истца, ответчика и акционерного общества «Торговый дом «Русский гектар».

Информация обо всех принятых по делу судебных актах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru, а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

До вынесения судом окончательного судебного акта по делу от общества с ограниченной ответственностью ООО «Группа Компаний Русагро» поступило заявление о замене истца - акционерного общества «Торговый дом «Русский гектар» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью ООО «Группа Компаний Русагро».

Судом установлено, что 03.12.2020 между Цедентом – АО «Торговый дом «Русский Гектар» в лице конкурсного управляющего АО «Торговый дом «Русский Гектар» ФИО7 и Цессионарием - ООО «Группа Компания «Русагро» заключен договор уступки права требования (цессии) №2, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к юридическим лицам на общую сумму 200 181 899 руб. 46 коп. в т.ч., право требования к АО «Зоринское», ИНН <***> в сумме 153 226 679 руб. 68 коп.

Согласно п. 2.1. Договора уступки права требования от 03.12.2020 – в соответствии с протоколом №61048-21 о результатах проведения открытых торгов по лоту №21 от 16.11.2020 г., стоимость уступаемых прав требования определена в размере 72 065 483 руб. 81 коп.

В силу п. 2.2. Договора уступки права требования (цессии) №2 – сумма уплаченного задатка в размере 14 413 096 руб. 76 коп., засчитывается в счет выкупной стоимости.

Денежные средства, за вычетом суммы Задатка, в размере 57 652 387 руб. 05 коп., цессионарий перечисляет на счет цедента, не позднее тридцати рабочих дней с даты заключения Договора (п. 2.3. Договора)

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ)

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В связи с этим, разрешая требование о процессуальном правопреемстве, суд должен проверить соблюдение сторонами императивно установленных законом (глава 24 ГК РФ) норм, касающихся уступки требования и вправе отказать в процессуальном правопреемстве только в случае несоблюдения указанных выше требований закона.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Кроме того, судом установлено, что в Арбитражном суде Саратовской области рассматривается заявление АО Фирма «Август» о признании АО «Зоринское» несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения; включении в реестр требований кредиторов должника требования заявителя в размере 26914267,00 руб. – основного долга, неустойка в размере 1 851 684,53 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 192 058,00 руб.; утверждении временного управляющего ФИО2 из числа членов Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (фактический адрес: 107078, <...>); установлении вознаграждения временному управляющему в размере 30000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2020 по делу №А57-16756/2020 заявление Акционерного общества Фирма «Август» о признании должника - Акционерное общество «Зоринское» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2021 (резолютивная часть от 09.03.2021) заявление конкурсного кредитора - АО Фирма «Август» о признании должника - АО «Зоринское», несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим АО «Зоринское» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, 129515, г.Москва, а/я 91), член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления, суд может, в том числе, продолжить рассмотрение дела в общем порядке.

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано 14.09.2021, то есть до вынесения Арбитражным судом Саратовской области определения от 16.03.2021 (резолютивная часть объявлена 09.03.2021) по делу №57-16756/2020 о введении в отношении ответчика процедуры банкротства - наблюдения. Кроме того, на основании статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Русагро» не заявлял в рамках настоящего дела ходатайство о приостановлении производства по делу.

В обоснование исковых требований, истец указывает следующее.

07.08.2017 года между АО «Торговый дом «Русский гектар» (Исполнитель) и АО «Зоринское» (Заказчик) заключен договор ни оказание сервисных услуг № Д-95781/01-2016(далее по тексту - Договор).

Согласно условиям договора, Исполнитель обязуется оказывать Заказчику комплекс услуг: по бухгалтерскому обслуживанию, по управлению персоналом, по финансово-экономическому обслуживанию, по обслуживанию в сфере производственной деятельности в области растениеводства и животноводства, по формированию земельного банка, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 2.1. Договора, исполнитель обязан оказать услуги, предусмотренные пунктом 1.1. договора, с надлежащим качеством, в полном объеме и в сроки, предусмотренные договором.

АО «Торговый дом «Русский гектар» за период с января 2018 г. по сентябрь 2018 г. оказал услуги АО «Зоринское» на сумму 5 870 205,00 руб., что подтверждается универсальными передаточными актами № ру-000000009 от 31.01.2018 г. на сумму 652 245 руб., № ру-000000030 от 28.02.2018 г. на сумму 652 245 руб., № ру-000000054 от 31.03.2018 г. на сумму 652 245 руб., № ру-000000074 от 30.04.2018 г. на сумму 652 245 руб., № ру-000000101 от 31.05.2018 г. на сумму 652 245 руб., № ру-000000121 от 30.06.2018 г. на сумму 652 245 руб., № ру-000000159 от 31.07.2018 г. на сумму 652 245 руб., № ру-000000188 от 31.08.2018 г. на сумму 652 245 руб., №ру-000000211 от30.09.2018 г. на сумму 652 245 руб.

Вышеуказанные универсальные передаточные документы подписаны уполномоченными лицами, имеются оттиски печатей.

В соответствии с п. 3.1. Договора, заказчик обязан своевременно и в полном объеме оплачивать услуги исполнителя.

Согласно акту сверки на 10.06.2020 г. у АО «Зоринское» на начало 2018 г. имелась переплата на сумму 588 979,00 руб. Кроме того, АО «Зоринское» в июне 2018 г. и в сентябре 2018 г. произвело платежи па общую сумму 3 355 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями № 30931 от 25.06.2018 г. на сумму 1 200 000 руб., № 30933 от 27.06.2018 г. на сумму 1 000 000 руб., № 31468 от 05.09.2018 г. на сумму 250 000 руб., № 31470 от 05.09.2018 г. на сумму 805 000 руб., № 31472 от 06.09.2018 г. на сумму 50 000 руб., № 31566 от 21.09.2018 г. на сумму 50 000 руб.

Также, согласно Акту о проведении зачетов взаимных требований от 05.11.2018 г. задолженность у АО «Зоринское» перед АО «Торговый дом «Русский гектар» уменьшилась на сумму 119 288,00 руб. по договору поставки №Д-95781/01-2016 от 15.01.2016 г., а задолженность у АО «Торговый дом «Русский гектар» перед АО «Зоринское» уменьшилась на такую же сумм по договорам №Д-130024 от 19.01.18 г., договору №Д-108822 от 01.04.16 г., договору №Д-108068 от 01.09.16 г.

Кроме того, согласно подписанному акту сверки за период с 01.10.2018 по 10.11.2018 г., по состоянию на 10.11.2018 г. задолженность в пользу истца по договору №Д-95781/01-2016 от 07.08.2017 г. составляла 1 926 226 руб.

Оригинал указанного акта сверки обозревался в рамках судебного разбирательства, о чем в протоколе судебного заседания от 28.01.2021г.

Акт сверки подписан сторонами и скреплен печатями.

В силу пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

На указанном акте содержится печать АО «Зоринское».

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на договорах, актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Подлинность печати в суде не опровергнута.

Соглашением от 01.10.2018 г. Договор - расторгнут с 01.10.20018 г.

Ответчиком в материалы дела, в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представлен отзыв на исковое заявление с изложением доводов и возражений.

Рассматривая исковые требования, доводы, изложенные в отзыве, суд приходит к следующим выводам.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора.

Статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 сентября 1999 года N 48).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Представленные универсальные передаточные документы свидетельствуют о выполнении истцом своих обязательств.

Тот факт, что ответчик не представил истцу счета-фактуры, отчет о проделанной работе, в нарушение пункта 2.1. Договора, в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, не свидетельствует о том, что исполнителем услуги не оказывались.

О фальсификации представленных в материалы дела документов в установленном законом порядке ответчиком в ходе рассмотрения дела не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с акционерного общества «Зоринское» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Русагро» задолженности по договору на оказание сервисных услуг №Д-95781/01-2016 от 15.01.2016 в размере 1 806 938 руб.

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии с положениями статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Обращаясь с исковыми требованиями, АО «Торговый дом «Русский Гектар» оплатил государственную пошлину за рассмотрение настоящих исковых требований на сумму 31 069 руб., что подтверждается платежным поручением №62 от 24.09.2020.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Зоринское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Русагро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по договору на оказание сервисных услуг №Д-95781/01-2016 от 15.01.2016 в размере 1 806 938 руб.

Взыскать с акционерного общества «Зоринское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Торговый дом «Русский гектар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 069 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Горбунова