Постановление от 1 сентября 2025 г. по делу № А62-4/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А62-4/2022
г. Калуга
02 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 02.09.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Еремичевой Н.В. судей Ивановой М.Ю.

ФИО1

при участии в заседании: от ФИО2: ФИО3 – представителя по доверенности от 12.07.2023, от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.11.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А62-4/2022,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Армада» (далее – ООО «Армада», должник) ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании договора перенайма от 01.10.2021 № АЛПН 128421/01-19 СМЛ, заключенного между ВТБ Лизинг (акционерное общество) (далее – АО ВТБ Лизинг, банк), ООО «Армада» и обществом с ограниченной ответственностью «ПСК-Лидер» (далее – ООО «ПСК-Лидер», ответчик), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 5 058 000 рублей (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.11.2024 (судья Оргоев П.Н.) признан недействительным договор перенайма от 01.10.2021 № АЛПН 128421/01-19 СМЛ, заключенный между АО ВТБ Лизинг, ООО «Армада» и ООО «ПСК-Лидер». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПСК-Лидер» в пользу ООО «Армада» денежных средств в размере 4 895 121 рубля.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 (судьи: Макосеев И.Н., Волошина Н.А., Волкова Ю.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба бывшего руководителя должника ФИО2

(далее – ФИО2) – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель не согласен с результатами проведенной по делу судебной экспертизы, которая, по его мнению, проведена с существенными недостатками.

Полагает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении его ходатайства о проведении повторной оценки спорного имущества.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.01.2022 заявление АО «Солид Банк» о признании ООО «Армада» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 07.07.2022 в отношении ООО «Армада» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 07.02.2023 в отношении ООО «Армада» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден

ФИО4

Также судами установлено, что между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель),

ООО «Армада» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 20.02.2019 № АЛ 128421/01-19 СМЛ в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2019 № 1 (уточнен раздел 3 договора лизинга, а именно предмет лизинга), согласно которому ООО «Армада» приобрело в лизинг автомобиль марки BMW 530D XDRIVE, 2019 года выпуска, VIN <***>. Стоимость предмета лизинга согласно пункту 5.1 договора составила 4 421 003 рубля 50 копеек.

Впоследствии между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ООО «Армада» (прежний лизингополучатель) и ООО «ПСК-Лидер» (новый лизингополучатель) 01.10.2021 заключен договор перенайма № АЛПН 128421/01-19 СМЛ к договору лизинга от 20.02.2019 № АЛ 128421/01-19 СМЛ, согласно которому к ООО «ПСК-Лидер» перешли все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга. Составлен акт приема-передачи имущества от 01.10.2021. В пункте 1.3 договора указано, что общая сумма платежей, подлежащая оплате ООО «ПСК-Лидер» как новым лизингополучателем, составила 162 879 рублей, включая выкупной платеж (1 000 рублей).

Согласно акту сверки на 28.02.2023 ООО «Армада» оплатило лизинговые платежи на сумму 4 279 124 рубля 50 копеек.

В последующем между АО ВТБ Лизинг и ООО «ПСК-Лидер» заключен договор выкупа от 26.11.2021 № АЛВ 128421/01-19 СМЛ с выкупной стоимостью имущества в размере 1 000 рублей, подписан акт приема-передачи имущества от 26.11.2021.

Ссылаясь на то, что ООО «ПСК-Лидер» фактически приобрело спорный автомобиль за 162 879 рублей, при том, что ООО «Армада» оплатило 96,80% его стоимости; договор перенайма от 01.10.2021 № АЛПН 128421/01-19 СМЛ заключен до возбуждения дела о несостоятельности ООО «Армада» в пределах одного года, при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, следовательно, является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводом судов первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника

сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 14.01.2022, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом – 01.10.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении равноценности/неравноценности встречного предоставления по спорному соглашению суду надлежит руководствоваться разъяснениями, приведенными в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, согласно которому в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Таким образом, для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.

Рассматривая настоящий спор, суды заключили, что само по себе освобождение должника от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате права на получение имущества в собственность, частично (более 90%) уже оплаченного ООО «Армада» из своих средств, не означает, что договорная позиция должника передана ответчику – ООО «ПСК-Лидер» на эквивалентных (возмездных) условиях.

В соответствии с заключением эксперта от 03.11.2023 № 446, подготовленным экспертом-оценщиком ООО «ГЛАВЭКСПЕРТОЦЕНКА» ФИО5 на основании определения Арбитражного суда Смоленской области от 14.08.2023 о назначении оценочной экспертизы о рыночной стоимости транспортного средства BMW 530D XDRIVE, 2019 года выпуска, VIN <***>, стоимость предмета лизинга на 01.10.2021 (дату сделки) составила 5 058 000 рублей, а цена выкупа предмета лизинга на ту же дату согласно пункту 1.3 договора перенайма от 01.10.2021 № АЛПН 128421/01-19 СМЛ – 162 879 рублей.

Суды посчитали, что убыточность оспариваемой сделки для ООО «Армада» в рассматриваемой ситуации заключается в том, что должник при покупке аналогичного автомобиля на дату перенайма был бы вынужден уплатить 5 058 000 рублей, тогда как по условиям договора лизинга от 20.02.2019 № АЛ 128421/01-19 СМЛ должник имел право выкупить автомобиль на момент уступки за 162 879 рублей (пункт 1.3 договора перенайма от 01.10.2021).

Соответственно, коммерческая стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки составила 4 895 121 рубль (5 058 000 рублей – 162 879 рублей).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства возмещения должнику со стороны нового лизингополучателя – ООО «ПСК-Лидер» ранее внесенных лизинговых платежей.

Установив, что в результате заключения спорного договора перенайма от 01.10.2021 № АЛПН 128421/01-19 СМЛ к договору лизинга от 20.02.2019 № АЛ 128421/01-19 СМЛ прекратились права и обязанности должника по договору лизинга безвозмездно (отсутствует условие о стоимости уступаемых прав и обязанностей, как и какая-либо компенсация должнику, возмещение денежных средств, уплаченных по лизинговым платежам должником, сумма платежей, подлежащая оплате новым лизингополучателем, в разы меньше суммы лизинговых платежей, произведенных должником самостоятельно без учета и возмещения оплаченных должником лизинговых платежей, без предоставления равноценного встречного предоставления), чем причинен ущерб должнику и конкурсным кредиторам, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды двух инстанций взыскали с ООО «ПСК-Лидер» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 4 895 121 рубля.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о несогласии с результатами проведенной по делу судебной экспертизой подлежат отклонению судом

кассационной инстанции как выходящие за пределы компетенции в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Полномочие суда по принятию решения о назначении, в том числе повторной экспертизы, вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением дискреционных полномочий суда в целях осуществления правосудия. Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного дела, а также определение источников, методов и способов собирания доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства спора, является прерогативой суда, рассматривающего его по существу.

Вопреки доводу кассационной жалобы в обжалуемых судебных актах мотивированно отклонены замечания ФИО2 (в том числе со ссылкой на рецензию) к судебной экспертизе, с указанием на то, что экспертное заключение отвечает требованиям относимости, допустимости, достаточности и достоверности доказательств (статьи 64, 67, 68, 71, 75 АПК РФ), позволяющим объективно и всесторонне рассмотреть дело по существу.

Несогласие бывшего директора должника с заключением судебной экспертизы и оценкой представленных в дело доказательств, данной судами, не является основанием для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, поскольку суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.11.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А62-4/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи М.Ю. Иванова

ФИО1