Решение от 20 января 2023 г. по делу № А03-18916/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-18916/2021
20 января 2023 года
г. Барнаул


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года. Решение суда изготовлено в полном объеме 20 января 2023 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайлеспромторг», г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли участника в размере 28 342 667 руб.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3 ,по доверенности от 11.12.2021, от ответчика – ФИО4, по доверенности от 09.01.2023.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Барнаул Алтайского края обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайлеспромторг», г. Барнаул Алтайского края о взыскании действительной стоимости доли участника в размере 1 812 666 руб. 67 коп.

В ходе рассмотрения дела, истец увеличила размер исковых требований до 28 342 667 руб., поскольку, согласно заключению судебной экспертизы, действительная стоимость доли истца обществу с ограниченной ответственностью «Алтайлеспромторг» составляет данную сумму. Увеличение размера суммы исковых требований принято судом к производству.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 взыскивает действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алтайлеспромторг», в связи с ее выходом из состава участников общества. Поскольку ФИО2 не согласилась с определенной участниками общества размером ее доли, она обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли участника в размере 28 342 667 руб.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайствам сторон для представления позиции и дополнительных документов, а также в связи с тем, что


производство по делу приостанавливалось ввиду проведения судебной экспертизы, и для пояснений судебных экспертов.

В судебном заседании 11.01.2023 ответчик представил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы по делу. Ходатайствовал о вызове в судебное заседание экспертов, подготовивших экспертное заключение.

В судебном заседании в порядке чт. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.01.2023 до 09 час. 00 мин. по ходатайству истца для вызова в судебное заседание экспертов, а также в связи с необходимостью представления истцом лесных деклараций за 2019-2022 года.

В судебном заседании заслушивался эксперт ФИО5, предупрежденная об уголовной ответственности ст. 307, 308 УК РФ, о чем отобрана подписка.

Эксперт ответила на вопросы суда и сторон. Представила письменные пояснения. Эксперт указала, что ответчиком в ходе проведения экспертизы по делу экспертам не были предоставлены лесные декларации в полном объеме. Поясняла, что доводы ответчика, о ненадлежащем расчета стоимости доли, поскольку при определении стоимости права аренды участка лесного фонда, заключенного на длительный срок, эксперты учитывали объем древесины, подлежащей возможной заготовке, в объемах, установленных в договоре аренды, а не фактический объем вырубки не обоснованы. Эксперт пояснила, что не было необходимости учитывать фактический объем вырубленной древесины. Ссылалась, что в соответствии с приказом Минприроды объем древесины вырубленный не в полном объеме, может быть компенсирован обществом в будущем. Также эксперт указывала, что фактические показатели по вырубке леса не учитывались в заключение экспертами, и потому что, ответчик фактически не нес расходы по лесовосстановлению на сумму 30 000 000 рублей, предусмотренную договором. Настаивала, что применение фактических показателей по объеме добытой древесины не корректно, так как оценивалась не прибыль ответчика, а стоимость права аренды лесного участка, по условиям, имеющего договора аренды.

Эксперты в материалы дела представили письменные пояснения.

Ответчик представил в материалы дела отчеты о фактически вырубленной древесине.

Представитель истца в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объеме. Считала, что стоимость доли посчитана верно.

Ответчик просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований. При этом ответчик не оспаривает, факт необходимости доли ФИО2, однако, он категорически не согласен с ее размером, определенной судебными экспертами. Поддержал ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы, представил письменное ходатайство в порядке ст. 87 АПК РФ. Настаивает, что выводы экспертов в части определения стоимости права аренды лесного участка являются недостоверными. По мнению ответчика, вопрос о признании тех или иных сведений недостоверными является вопросом правового характера и не могли входить в компетенцию эксперта, в связи с чем эксперт не имел права делать вывод о недостоверности сведений и принимать для расчета объем древесины по своему усмотрению. При этом ответчик считает, что поскольку был известен фактический объем вырубленной древесины в 2019, 2020, 2021 годах, брать из расчета планируемый объем не верно. Ответчик ссылается, что на стр. 66 Заключения содержатся выводы, что доходный метод невозможно применить при оценке доли ФИО6, однако для оценки права аренды данный метод был применен. При этом эксперты руководствовались тем, что если будут применять данный метод для оценки доли,


то не смогут реализовать принцип существенности и принцип обоснованности. По мнению ответчика, при определении действительной стоимости доли эксперты руководствовались стандартами оценки ФСО № 1, ФСО № 2, утвержденными приказами Минэкономразвития № 297, 298, 299 действие которых прекращено с 07.11.2022.

Подробные возражения ответчика на представленное экспертное заключение отражены в ходатайстве от 11.01.2022.

Представитель истца возражала относительно удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу дополнительной экспертизы.

Суд, совещаясь на месте, выслушав сторон, и на основании пояснений эксперта, отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении дополнительной экспертизы по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения дела судом назначалось производство судебной экспертизы. В материалы дела представлено экспертное заключение № 012-06.22.

Эксперты позицию ответчика на экспертное заключение считают несостоятельной, подробные возражения на доводы ответчика отразили в письменной позиции экспертов, приобщенные в материалы дела в судебном заседании 17.01.2023. При этом эксперты отмечают, что необходимость в назначении дополнительной экспертизы отсутствует, поскольку представленная в материалы дела экспертиза является достоверной, полной, мотивированной. Доводы ответчика относительно составленного заключения № 012-06.22 не имеют научной основы, не соответствуют требованиям нормативных документов по проведению оценки в РФ и не могут быть реализованы при проведении дополнительной экспертизы.

Изучив экспертное заключение, суд пришел к выводу, что экспертное заключение № 012-06.22 содержит последовательное описание хода исследования, примененные методики исследования и их результаты. Экспертами даны квалифицированные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение. Выводы экспертов изложены ясно, аргументированы и не допускают двоякого толкования. Надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертами, осуществившим в рамках назначенной арбитражным судом судебной экспертизы, методике исследования, не выявлено.

В связи с чем, суд считает, что экспертное заключение № 012-06.22 соответствует требованиям законодательства, отвечает принципу относимости и допустимости, недостоверность его не подтверждена. Суд не соглашается с позицией ответчика в части того, что в экспертом заключении неверно определены методики ее проведения.

Выводы, изложенные в указанном выше заключении, последовательны и не противоречивы, согласуются как между собой, так и с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, совокупность которых является достаточной для разрешения спора.

В силу ч. 1 ст. 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

На основании изложенного суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу дополнительной экспертизы.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований (том 1, л.д. 33).


Выслушав позицию истца, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании следующего.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Алтайлеспромторг» (далее – ООО «Алтайлеспромторг») создано 20.11.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>. Адрес местонахождения юридического лица 656056, АЛТАЙСКИЙ КРАЙ, Г. БАРНАУЛ, УЛ. ПРОЛЕТАРСКАЯ, Д.61 (л.д. 25-28).

Учредителями и участниками ООО «Алтайлеспромторг» являлись ФИО7, ФИО8, ФИО9, о чем свидетельствует устав общества (том 1, л.д. 20-24).

Впоследствии участником ООО «Алтайлеспромторг» являлась ФИО2 на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу ФИО10 22АА № 2809097, свидетельства о праве на наследство по закону ФИО10 22АА № 2809098, заявления о включении в состав участников ООО «Алтайлеспромторг» (том 1, л.д. 12-14).

В соответствии с листом записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Алтайлеспромторг» от 05.10.2020 ФИО2 являлась участником общества с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества в размере 4000 руб., с размером доли 1/3 (том 1, л.д. 15).

08.12.2020 ФИО2 нотариально оформлено заявление о выходе из состава ООО «Алтайлеспромторг» (том 1, л.д. 16).

Истец ссылается в иске, что 29.12.2020 в ЕГРН зарегистрирован переход доли ФИО2 в пользу ООО «Алтайлеспромторг», о чем свидетельствует запись ГРН 2202200646525 от 25.12.2020

Письмом от 29.12.2020 ФИО2 обратилась в ООО «Алтайлеспромторг» с заявлением о предоставлении ей баланса общества, составленного на момент её выхода из общества, а также предоставить сведения о фактических сроках выплаты стоимости доли в уставном капитале общества (том 1, л.д. 17).

Протоколом общего собрания ООО «Алтайлеспромторг» от 23.03.2021 по вопросу заявления ФИО2 о выходе ее из состава учредителей общества, передачу своей доли обществу и выплате причитающейся доли стоимости имущества согласно п. 4.6 Устава, принято решение: определить долю ФИО2 в размере 1000 000 руб. и выплатить эту сумму с рассрочкой, ежемесячно по 50 000 руб. (том 1, л.д. 19).


ФИО2 не согласившись с определением стоимостью доли по выходу участника общества из общества обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с указанным исковым заявлением. Ссылалась, что стоимость доли вышедшего участника ей не выплачена ООО «Алтайлеспромторг».

В соответствии с п. 4.6 устава ООО «Алтайлеспромторг», при выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества, соответствующая его доле в уставном капитале. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества определяется по балансу, составляемому на момент его выхода. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества и в срок до 12 месяцев со дня выхода. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся часть прибыли, полученная в данном году до момента выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возмещается в натуральной форме без вознаграждения.

В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

На основании п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.


Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, то суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Исходя из положений пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не относятся к компетенции эксперта, а подлежат разрешению судом.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Определением суда от 07.06.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы, проведение которой было поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория независимой экспертизы» ФИО5, ФИО11.

На разрешение экспертов судом были поставлены следующие вопросы:

1. Определить, достоверно ли сформирована бухгалтерская отчетность ООО "Алтайлеспромторг" за 2019 с учетом того, что у Общества на праве аренды находится земельный участок, расположенный по адресу: Алтайский край, Заринский, Кытмановский район, Тягунское лесничество, кадастровый номер 22:00:0000000:189, сроком на 49 лет?

2. С учетом ответов на вопрос 1 определить: какова действительная рыночная стоимость доли ФИО2 в размере 1/3 части в уставном капитале ООО "Алтайлеспромторг" по состоянию на 31.12.2019?»

29.06.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория независимой экспертизы» поступило экспертное заключение № 012-06.22 со следующими выводами:

На первый вопрос: бухгалтерская отчетность ООО «Алтайлеспромторг» за 2019 с учетом того, что у общества на праве аренды находится земельный участок, расположенный по адресу: Алтайский край, Заринский, Кытмановский район, Тягунское лесничество, кадастровый номер 22:00:000000:189, сроком на 49 лет сформировано не


достоверно (описание нарушений при ведении бухгалтерской отчетности приведено на листах 8-28 заключения).

На второй вопрос: действительная рыночная стоимость доли ФИО2 в размере 1/3 части в уставном капитале ООО «Алтайлеспромторг» рассчитанная по имеющимся материалам по состоянию на 31.12.2019 равна 28 342 667 руб.

Ответчик, изучив экспертное заключение № 012-06.22, с выводами экспертного заключения не согласился, представил письменную позицию на заключение № 012-06.22.

В судебном заседании 23.12.2022 заслушивались эксперты ФИО5 и ФИО11, предупрежденные об ответственности по ст. 307, 308 УК РФ, о чем отобраны подписки.

Эксперт ФИО5 поясняла, что ответчик в независимости от системы налогообложения, должен отражать в налоговой отчетности стоимость арендованного земельного участка. Расчет произведен исходя из нормативных документов, так как ответчиком не были предоставлены фактические документы. Ответчик платит НДС, значит, находится на общей системе налогообложения. В документах, представленных ответчиком, заявления о нахождении его на упрощенной системе налогообложения не имелось.

Эксперт ФИО11 пояснял, что договор аренды земельного участка сроком на 49 лет должен учитываться при расчете стоимости доли общества.

При этом эксперты позицию ответчика на экспертное заключение считают несостоятельной, письменные пояснения экспертов приобщены в материалы дела в судебном заседании 17.01.2023.

Изучив экспертное заключение, суд пришел к выводу, что экспертное заключение № 012-06.22 содержит последовательное описание хода исследования, примененные методики исследования и их результаты. Экспертом даны квалифицированные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение. Выводы эксперта изложены ясно, аргументированно и не допускают двоякого толкования. Надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом, осуществившим в рамках назначенной арбитражным судом судебной экспертизы, методике исследования, не выявлено.

В связи с чем, суд считает, что экспертное заключение № 012-06.22 соответствует требованиям законодательства, отвечает принципу относимости и допустимости, недостоверность его не подтверждена.

Выводы, изложенные в указанном выше заключении, последовательны и не противоречивы, согласуются как между собой, так и с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, совокупность которых является достаточной для разрешения спора.

В силу ч. 2, ч. 3, ч. 4 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не


совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ),

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного рыночная стоимость доли ФИО2 в размере 1/3 части в уставном капитале ООО «Алтайлеспромторг» по состоянию на 31.12.2019 равна 28 342 667 руб.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязанности по выплате истцу стоимости доли полностью или в части не представлено, суд удовлетворяет исковые требования о взыскании с ответчика 28 342 667 руб. действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Алтайлеспромторг».

В связи с чем, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика 28 342 667 руб.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика, поскольку решение принято не в его пользу.

В связи с увеличением истцом размера исковых требований, уплату оставшейся части государственной пошлины в доход федерального бюджета суд относит на ответчика, поскольку решение принято не в его пользу.

На основании стаей 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайлеспромторг»,

г. Барнаул Алтайского края в пользу ФИО2, г. Барнаул


Алтайского края 28 342 667 руб. действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью «Алтайлеспромторг», а также 31 127 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайлеспромторг»,

г. Барнаул Алтайского края 133 585 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.В. Бояркова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2022 23:02:00

Кому выдана Бояркова Татьяна Викторовна