Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А56-26171/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 сентября 2025 года Дело № А56-26171/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И.,

ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РусХимАльянс» ФИО2 (доверенность от 30.09.2024 № КГС-04/139-2024), представителей ФИО3 и ФИО4 от Линде Гмбх (доверенность от 28.08.2024), от Линде ПЛС (доверенность от 20.01.2023), от ФИО5 № 2 Лимитед (доверенность от 27.06.2023), от ФИО6 № 3 Б.В. (доверенность от 26.06.2024), от ФИО7 Лимитед (доверенность от 11.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Линде Инжиниринг Рус» (доверенность от 23.12.2024),

рассмотрев 03.09.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Линде Гмбх, Линде ПЛС, ФИО5 № 2 Лимитед, ФИО6 № 3 Б.В., ФИО7 Лимитед, общества с ограниченной ответственностью «Линде Инжиниринг Рус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А56-26171/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Русхимальянс», адрес: 188480, <...>, этаж 3, пом. 306, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями:

1) О взыскании солидарно с Линде Гмбх (далее - ответчик-1), Линде ПЛС (далее – ответчик-2), Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед (далее – ответчик-3), ФИО6 № 3 Б.В. (далее – ответчик-4) и ФИО7 Лимитед (далее – ответчик-5) задолженности в размере 669 700 106,90 евро в рублях по официальному курсу Банка России на дату фактического исполнения решения суда и 30 709 407 903,09 рублей убытков.

2) О взыскании солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед, ФИО6 № 3 Б.В. и ФИО7 Лимитед 17 798 073,14 евро и 380 818 419,57 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения и сумму убытков.

2) О взыскании солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед, ФИО6 № 3 Б.В. и ФИО7 Лимитед процентов за пользование чужими денежными средствами за период с

30.11.2023 по дату фактического исполнения обязательств по ставке 4% годовых за каждый день просрочки.

3) Об обращении взыскания на принадлежащее Линде Гмбх имущество в счет погашения задолженности в пользу истца в виде:

- Всех акций Линде Гмбх в уставном капитале АО «Линде Газ Рус» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

- Всех акций Линде Гмбх в уставном капитале АО «Линде Уралтехгаз» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

- 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Газ Новотроицк» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

- 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Газ Липецк» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

- 19,90% доли в уставном капитале ООО «Газпром Линде Инжиниринг» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

- 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Инжиниринг Рус» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

- 100% доли в уставном капитале ООО «Криостар Рус» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства.

4) Об обращении взыскания на принадлежащее Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед имущество в счет погашения задолженности в пользу истца в виде:

- 100% доли в уставном капитале ООО «ПРАКСЭА РУС» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства; - 10% доли в уставном капитале ООО «ПРАКСАЙР ВОЛГОГРАД» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства.

(требования изложены с учетом их уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ЛИНДЕ ГАЗ РУС», акционерное общество «ЛИНДЕ УРАЛТЕХГАЗ», общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ГАЗ НОВОТРОИЦК», общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ГАЗ ЛИПЕЦК», общество с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ ЛИНДЕ ИНЖИНИРИНГ», общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС», общество с ограниченной ответственностью «КРИОСТАР РУС», общество с ограниченной ответственностью «ПРАКСЭА РУС», общество с ограниченной ответственностью «ПРАКСАЙР ВОЛГОГРАД», общество с ограниченной ответственностью «РЕНКОНС ХЭВИ ИНДАСТРИС».

Решением суда первой инстанции от 28.10.2024 оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.02.2025, иск удовлетворен частично:

В пользу истца взыскано:

- солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2, ФИО6 № 3 Б.В. и ФИО7 Лимитед задолженность в размере 669 700 106 евро 90 евроцентов в рублях по официальному курсу Банка России на дату фактического исполнения решения суда и 30 709 407 903 руб. 09 коп. убытков, состоящих из: 651 902 033 евро 76 евроцентов в качестве возврата неотработанного авансового платежа; 30 328 589 483 руб. 52 коп. убытков в связи с расторжением Контракта; 17 798 073 евро 14 евроцентов и 380 818 419 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

- солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2, ФИО6 № 3 Б.В. и ФИО7 Лимитед проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.12.2023 на сумму 669 700 106 евро 90 евроцентов по ставке 4% годовых за

каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательств по уплате 669 700 106 евро 90 евроцентов.

Судом обращено взыскание на принадлежащее Линде Гмбх имущество в счет погашения задолженности в пользу истца в виде:

- всех акций Линде Гмбх (рег. номер HRВ 256407) в уставном капитале АО «Линде Газ Рус» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства с учетом преимущественных прав иных участников (акционеров), гарантированных законом;

- всех акций Линде Гмбх (рег. номер HRВ 256407) в уставном капитале АО «Линде Уралтехгаз» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства с учетом преимущественных прав иных участников (акционеров), гарантированных законом;

- 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Газ Новотроицк» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

- 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Газ Липецк» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства; - 19,90% доли в уставном капитале ООО «Газпром Линде Инжиниринг» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства с учетом преимущественных прав иных участников, гарантированных законом;

- 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Инжиниринг Рус» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

- 100% доли в уставном капитале ООО «Криостар Рус» (ИНН: <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства. Обратить взыскание на принадлежащее ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД (LINDE UK HOLDINGS NO. 2 LIMITED, Рег. номер: 11991418) имущество в счет погашения задолженности в пользу общества с ограниченной ответственностью «РусХимАльянс» (ИНН: <***>) в виде:

- 100% доли в уставном капитале ООО «ПРАКСЭА РУС» (ИНН <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

- 10% доли в уставном капитале ООО «ПРАКСАЙР ВОЛГОГРАД» (ИНН <***>) путем реализации в рамках исполнительного производства с учетом преимущественных прав иных участников, гарантированных законом.

В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Дополнительным решением от 20.12.2024 в пользу истца солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2, ФИО6 № 3 Б.В. и ФИО7 Лимитед взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму убытков в размере 30 328 589 483,52 рублей по ставке 4% годовых за каждый день просрочки за период с 01.12.2023 по дату фактического исполнения обязательств.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Линде Гмбх, Линде ПЛС, ФИО5 № 2 Лимитед, ФИО6 № 3 Б.В., ФИО7 Лимитед, общества с ограниченной ответственностью «Линде Инжиниринг Рус» обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами.

Податели жалоб, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить.

В судебном заседании представители Линде Гмбх, Линде ПЛС, ФИО5 № 2 Лимитед, ФИО6 № 3 Б.В., ФИО7 Лимитед, общества с ограниченной ответственностью «Линде Инжиниринг Рус» поддержали доводы жалоб, а представитель ООО «РусХимАльянс» отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец (заказчик) и консорциум, состоящий из Линде Гмбх и ООО "Ренейссанс Хэви Индастрис" (в настоящий момент - третье лицо ООО "Ренконс Хэви Индастрис"), действующий в качестве подрядчика, заключили Контракт от 09.09.2021, предметом которого являлась реализация проекта по строительству завода по переработке сжиженного природного газа в районе поселка Усть-Луга (Кингисеппский район Ленинградской области, Российская Федерация).

В соответствии со статьей 4.1 Контракта (часть III) подрядчик должен осуществить за цену Контракта всю деятельность подрядчика в целях успешной реализации Проекта, включая проектирование, поставку и строительство завода, и обеспечение достижения каждым пусковым комплексом готовности к пуску и эксплуатационных гарантий, а также пусконаладочных работ (ПНР) до достижения готовности к пуску, содействие в ПНР после достижения готовности к пуску.

Общая цена Контракта составляла 4 890 366 462 евро (без НДС) (далее - Цена Контракта), из которых Русхимальянс выплатил в адрес консорциума авансовые платежи в размере 803 808 533,76 евро (вкл. НДС) в счет Цены Контракта.

Контракт регулируется правом Англии за исключением его коллизионных норм, при этом применение Венской конвенции о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года исключено (статья 56 Контракта (часть III), статья 16 Контракта (часть 0)).

Споры по Контракту передаются на рассмотрение и окончательное урегулирование в Гонконгском Международном Арбитражном Центре с местом арбитража в Гонконге и местом слушаний в Стокгольме, Швеция (статья 57.2 Контракта (часть III)).

В соответствии с п. 38.4.1 Части III Контракта в случае нарушения любой из сторон предусмотренных Контрактом сроков оплаты другая сторона вправе потребовать уплаты процентов, которые начисляется за каждый календарный день просрочки, начиная со дня, следующего после дня истечения срока оплаты работ. Размер процентов установлен в размере 4% годовых от суммы платежа, срок перечисления которого нарушен, за каждый день просрочки.

В целях обеспечения исполнения обязательства подрядчика перед заказчиком по Контракту, компания Линде ПЛС (гарант) выдала Обществу (бенефициару) гарантию, заключив договор поручительства, по условиям которого гарант в безотзывном и безоговорочном порядке согласился, что если подрядчик не выплачивает суммы, подлежащие уплате в соответствии с условиями Контракта, гарант в течение двадцати пяти (25) рабочих дней с момента получения письменного требования бенефициара (с указанием соответствующей суммы, подлежащей уплате и не выплаченной, а также банковского счета бенефициара), обязуется исполнить взамен подрядчика такое платежное обязательство (пункт 2.1.1), если подрядчик своевременно не осуществил выплату бенефициару любых денежных сумм или обязательств, причитающихся, но не выплаченных подрядчиком в адрес бенефициара в соответствии с положениями, либо по отношению к Контракту или непогашенных в результате нарушения каких-либо условий Контракта, в сроки и в порядке, предусмотренные для выплаты таких сумм в Контракте, гарант в течение двадцать пяти (25) рабочих дней по письменному требованию бенефициара (с указание невыполненного подрядчиком обязательства) выплачивает такие суммы денежных средств или обязательств бенефициару, как если бы он являлся основным должником (пункт 2.1.2).

Ответчик-1 приступил к выполнению работ по Контракту 07.07.2021 и продолжал выполнение своих обязательств до 28.05.2022, когда в одностороннем порядке принял решение о приостановке всех работ по Контракту со ссылкой на введение Европейским Союзом односторонних ограничительных мер, а именно, Регламент ЕС 833/2014 от 31.07.2014 с уточнениями от 08.04.2022 (далее - Регламент ЕС).

Посчитав приостановление работ неправомерным, истец направил ответчику-1 требование о продолжении работ.

После того, как ответчик-1 подтвердил свой отказ продолжать работы, истец направил ответчику-1 уведомление о расторжении Контракта в связи с его существенным нарушением со стороны ответчика-1, а также потребовал возврата неотработанных авансов и возмещения понесенных в связи с нарушением Контракта убытков.

Ответчик-1 отказался признавать Контракт расторгнутым, а также удовлетворять денежные требования истца.

Ссылаясь на отказ ответчика-1 удовлетворить досудебные притязания истца о возврате неотработанного аванса, причиненных вследствие прекращения ответчиком выполнения контракта убытков и процентов, а также отказ ответчика-2 удовлетворить требования истца, вытекающие из Договора поручительства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично. Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьями 248 и 248.1 АПК РФ к их исключительной компетенции.

Согласно части 4 статьи 248.1 АПК РФ положения об отнесении спора к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации применяются и тогда, когда соглашением сторон рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, однако такое соглашение неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным публично-правовым образованием, создающим такому лицу препятствия в доступе к правосудию.

Федеральным законом от 08.06.2020 N 171-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введенными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза" Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации дополнен статьями 248.1 и 248.2, устанавливающими исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера, и предусматривающими возможность применения российским судом запрета инициировать или продолжать разбирательство по спорам с участием упомянутой категории лиц.

Цель принятия указанных норм, как следует из пояснительной записки к проекту федерального закона, заключается в установление гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера.

Основанием для внесения изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации выступило то, что указанные граждане Российской Федерации и российские юридические лица в связи с введением в отношении них мер ограничительного характера фактически лишены возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

В силу пункта 1 части 1 статьи 248.1 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по общему правилу отнесены дела по спорам с участием лиц, в отношении которых применяются меры ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза.

К лицам, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера, относятся, в том числе граждане Российской Федерации, российские юридические лица (пункт 1 части 2 статьи 248.1 АПК РФ).

Названные лица согласно пункту 2 части 3 статьи 248.1 АПК РФ вправе обратиться в порядке, предусмотренном статьей 248.2 АПК РФ, с заявлением о запрете инициировать или продолжать разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 1, пунктом 4 части 2 статьи 248.2 АПК РФ лицом, в отношении которого инициировано разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, или при наличии доказательств того, что такое разбирательство будет инициировано, в подаваемом заявлении должны быть указаны обстоятельства, подтверждающие исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению спора.

Исходя из системного толкования приведенных норм и с учетом целей, преследуемых законодателем при их принятии, сам по себе факт введения в отношении российского лица, участвующего в споре в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, мер ограничительного характера предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию в применяющим ограничительные меры иностранном государстве.

Введение иностранными государствами ограничительных мер (запретов и персональных санкций) в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, обусловленное политическими мотивами, не может не создавать сомнений в том, что соответствующий спор будет рассмотрен на территории иностранного государства с соблюдением гарантий справедливого судебного разбирательства, в том числе, касающихся беспристрастности суда, что составляет один из элементов доступности

правосудия.

Изложенное согласуется с подходом Европейского суда по правам человека, который неоднократно указывал, что беспристрастность суда в объективном смысле подразумевает наличие достаточных гарантий, исключающих какие-либо сомнения по поводу того, что у судьи при рассмотрении дела отсутствует всякая заинтересованность и личное предубеждение. При наличии обстоятельств, говорящих стороннему объективному наблюдателю, что судья, возможно, не сможет рассмотреть данное дело абсолютно непредвзято, ставится под сомнение его объективная беспристрастность, даже если субъективный настрой судьи безупречен. Согласно субъективному критерию личная беспристрастность судьи презюмируется, пока нет данных, указывающих на обратное.

Таким образом, российское юридическое лицо, в отношении которого введены меры ограничительного характера, вправе обратиться в арбитражный суд в Российской Федерации с заявлением о запрете инициировать или продолжать разбирательство в соответствующем иностранном суде (международном коммерческом арбитраже), если иностранное государство, на территории которого проводится судебное разбирательство, применяет меры ограничительного характера.

При этом отдельное доказывание затруднения в доступе к правосудию в иностранном государстве не требуется.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2024 по делу N А56-13299/2024 признаны обоснованными требования Общества о запрете компаниям Линде Гмбх и Линде ПЛС инициировать или продолжать судебное разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что в условиях действующих ограничительных мер в отношении истца его возможности по защите своих прав и экономических интересов существенно ограничены, поэтому фактически защита прав и интересов истца в настоящее время может осуществляться исключительно в пределах территории и юрисдикции Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно указали, что Общество как российское юридическое лицо, в отношении которого иностранными государствами приняты меры ограничительного характера, было вправе обратиться в арбитражный суд по месту своего нахождения - в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Признавая обоснованными требования истца о солидарном взыскании заявленных сумм с ответчиков 1 и 2, суды обеих инстанций правомерно исходили из условий самого контракта и договора поручительства, возлагающего на ответчика-2 обязанность исполнить любые платежные обязательства в соответствии с контрактом.

Констатировав факт ненадлежащего исполнения ответчиком-2 обязательств, взятых на себя последним в рамках договора поручительства, признав несостоятельными ссылки на отсутствие нарушений договорных обязательств со стороны ответчика-1 и невозможность выплаты в связи с действием Регламента ЕС, суды удовлетворили требования истца, заявленные к ответчику-2.

Удовлетворяя исковые требования о солидарном взыскании заявленных сумм с ответчиков 3, 4, 5 и отклоняя доводы подателей жалоб о необоснованном привлечении ответчиков 3, 4, 5 к солидарной ответственности, суды исходили из подтвержденной материалами дела взаимосвязи между

корпоративной структурой группы компании Линде и совершением ею действий по сокрытию и обособлению активов таким образом, чтобы исключить возможность обращения взыскания по требованиям российских кредиторов, поскольку обязательства по Контракту и Договору поручительства принимались на лицо, которое формально не владеет активами в России, но при этом ведет активную предпринимательскую деятельность в России.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что основанием для заявления истцом требований к указанным лицам является совместное с ответчиками 1 и 2 причинение вреда путем следования режиму европейских санкций против Российской Федерации; установив факт недобросовестности действий группы Линде, отметив, что действия по причинению вреда истцу имели место в России, суды признали правомерным удовлетворение требований истца о солидарном взыскании заявленных сумм с ответчиков 3, 4, 5.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А56-26171/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы Линде Гмбх, Линде ПЛС, ФИО5 № 2 Лимитед, ФИО6 № 3 Б.В., ФИО7 Лимитед, общества с ограниченной ответственностью «Линде Инжиниринг Рус» - без удовлетворения.

Председательствующий О.Р. Журавлева

Судьи Л.И. Корабухина

ФИО1