Решение от 28 апреля 2025 г. по делу № А33-30414/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

29 апреля 2025 года Дело № А33-30414/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 29 апреля 2025 года. В полном объёме решение изготовлено 29 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ – РУСГИДРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права собственности на обыкновенные акции и возложении обязанности зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента в реестре акционеров,

в присутствии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности № 9199 от 23.01.2024 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисенко А.В.,

установил:

публичное акционерное общество «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ – РУСГИДРО» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (далее – ответчик) о признании права собственности на обыкновенные акции (номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е), находящиеся на счетах следующих лиц:

№

Фамилия, имя, отчество

Номер счета

Количество обыкновенных

акций

1

ФИО2

1040943

209 822

2

ФИО3

67350

211 379

3

ФИО4

305644

211 652

4

ФИО5

64639

211 379

5

ФИО6

51560

213 619

6

ФИО7

500673

215 297

7

ФИО8

2896657

222 735

Код доступа к материалам дела -

8

ФИО9

16902

224 578

9

ФИО10

8842

224 578

10

ФИО11

71717

227 650

11

ФИО12

68135

227 650

12

ФИО13

65271

227 650

13

ФИО14

504535

231 873

14

ФИО15

117361

236 603

15

ФИО16

1823033

237 440

16

ФИО17

3009797

241 722

17

ФИО18

68036

243 915

18

ФИО19

1018774

245 341

19

ФИО20

455423

245 826

20

ФИО21

414321

252 293

21

ФИО22

49044

246 886

22

ФИО23

442223

247 424

23

ФИО24

1514145

255 258

24

ФИО25

1062509

258 116

25

ФИО26

635792

259 096

26

ФИО27

1410427

259 513

27

ФИО28

491428

264 697

28

ФИО29

52790

267 379

29

ФИО30

15151

269 483

30

ФИО31

494596

270 698

31

ФИО32

833637

271 090

32

ФИО33

1064414

272 423

33

ФИО34

447008

274 290

34

ФИО35

36413

274 418

35

ФИО36

374947

274 674

36

ФИО37

1028393

279 277

37

ФИО38

68895

281 092

38

ФИО39

63847

281 092

39

ФИО40

55421

290 222

40

ФИО41

1496491

305 246

41

ФИО42

419981

322 163

42

ФИО43

65750

325 216

43

ФИО44

494943

339 965

44

ФИО45

73176

341 537

45

ФИО46

58367

348 267

46

ФИО47

433172

349 697

47

ФИО48

71907

357 728

48

ФИО49

63607

357 728

49

ФИО50

501317

361 976

50

ФИО51

61833

363 906

51

ФИО52

1427140

389 269

52

ФИО53

53483

401 069

53

ФИО54

52063

401 069

54

ФИО55

413711

409 112

55

ФИО56

68911

422 781

56

ФИО57

2905250

425 430

57

ФИО58

1046957

440 486

58

ФИО59

58995

464 356

59

ФИО60 Рамзи Нурлыгаян

58466

464 356

60

ФИО61

52139

467 913

61

ФИО62

1410542

472 228

62

ФИО63

47428

473 626

63

ФИО64

416136

480 691

64

ФИО65

13511

561 444

65

ФИО66

1059505

562 114

66

ФИО67

56320

580 445

67

ФИО68

51602

587 453

68

ФИО69

239926

634 889

69

ФИО70

59506

638 489

70

ФИО71

57781

638 489

71

ФИО72

51552

640 858

72

ФИО73

50547

640 858

73

ФИО74

73002

650 426

74

ФИО75

51966

668 448

75

ФИО76

11598

673 733

76

ФИО77

51198

694 263

77

ФИО78

55637

754 578

78

ФИО79

1514756

765 775

79

ФИО80

52204

778 313

80

ФИО81

1410609

787 046

81

ФИО82

1409650

787 543

82

ФИО83

51693

801 072

83

ФИО84

51545

801 072

84

ФИО85

53749

802 137

85

ФИО86

52865

802 137

86

ФИО87

72798

835 470

87

ФИО88

12182

875 832

88

ФИО89

11804

875832

89

ФИО90

9386

920 763

90

ФИО91

52915

935 827

91

ФИО92

16522

965 668

92

ФИО93

51610

1 121 501

93

ФИО94

17611

1 122 862

94

ФИО95

57450

1 140 202

95

ФИО96

14436

1 145 315

96

ФИО97

56692

1 206 384

97

ФИО98

51578

1 281 716

98

ФИО99

52980

1 313 071

99

ФИО100

16852

1 504 634

100

ФИО101

51958

1 574 304

101

ФИО102

54374

1 580 450

102

ФИО103

53236

1 647 295

103

ФИО104

53475

1 815 304

обязав АО ВТБ Регистратор зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента (ПАО

«РусГидро») в реестре акционеров.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.12.2023 возбуждено производство по делу № А33-34982/2023.

Определением от 29.09.2024 из дела № А33-34982/2023 в отдельное производство выделено требование публичного акционерного общества «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ – РУСГИДРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права собственности на обыкновенные акции (номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е), находящиеся на счетах следующих лиц:

№

Фамилия, имя, отчество

Номер счета

Количество обыкновенных

акций

1

ФИО4

305644

211 652

2

ФИО5

64639

211 379

3

ФИО8

2896657

222 735

4

ФИО11

71717

227 650

5

ФИО13

65271

227 650

6

ФИО14

504535

231 873

7

ФИО18

68036

243 915

8

ФИО20

455423

245 826

9

ФИО21

414321

252 293

10

ФИО29

52790

267 379

11

ФИО34

447008

274 290

12

ФИО39

63847

281 092

13

ФИО41

1496491

305 246

14

ФИО42

419981

322 163

15

ФИО43

65750

325 216

16

ФИО44

494943

339 965

17

ФИО51

61833

363 906

18

ФИО54

52063

401 069

19

ФИО59

58995

464 356

20

ФИО61

52139

467 913

21

ФИО65

13511

561 444

22

ФИО67

56320

580 445

23

ФИО71

57781

638 489

24

ФИО79

1514756

765 775

25

ФИО80

52204

778 313

26

ФИО86

52865

802 137

27

ФИО87

72798

835 470

28

ФИО89

11804

875832

29

ФИО94

17611

1 122 862

30

ФИО96

14436

1 145 315

31

ФИО101

51958

1 574 304

32

ФИО103

53236

1 647 295

Выделенному делу присвоен № А33-30414/2024.

Судебное разбирательство по делу № А33-30414/2024 откладывалось на 29.04.2025.

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.03.2025.

От истца в материалы дела поступило заявление об уточнении заявленных исковых требований, согласно которым истец просил признать за ПАО «РусГидро» право собственности на обыкновенные акции ПАО «РусГидро» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е), находящиеся на счетах следующих лиц:

№

Фамилия, имя, отчество

Номер счета

Количество обыкновенных

акций

1

ФИО4

305644

211 652

2

ФИО5

64639

211 379

3

ФИО18

68036

243 915

4

ФИО29

52790

267 379

5

ФИО39

63847

281 092

6

ФИО42

419981

322 163

7

ФИО43

65750

325 216

8

ФИО51

61833

363 906

9

ФИО54

52063

401 069

10

ФИО59

58995

464 356

11

ФИО61

52139

467 913

12

ФИО67

56320

580 445

13

ФИО79

1514756

765 775

14

ФИО80

52204

778 313

15

ФИО86

52865

802 137

16

ФИО101

51958

1 574 304

17

ФИО103

53236

1 647 295

обязав АО ВТБ Регистратор зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента (ПАО

«РусГидро») в реестре акционеров Общества № 2.

В судебном заседании истец поддержал требования заявления об уточнении исковых требований.

Заявление об уточнении исковых требований принято судом, вместе с тем, суд расценил его как отказ от иска в части ряда требований, в указанной части производство по делу прекратил.

Истец исковые требования поддержал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2004.

На основании договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 10.04.2017 № 1010-238-31-2017, от 02.03.2023 № 1010-287-2023 обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) истца с 17.04.2017 осуществляет акционерное общество «ВТБ Регистратор» (127015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

ПАО «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е.

В настоящее время в реестре акционеров ПАО «РусГидро» числятся перечисленные в уточнения к иску физические лица, в отношении которых отсутствуют актуальные данные.

Истец указывал, что на протяжении более 7 лет ни указанные акционеры, ни их возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица не участвовали в общих собраниях акционеров, не получали дивиденды, не интересовались судьбой акций, не обновляли анкеты зарегистрированного лица, не предъявляли претензий к ПАО «РусГидро» и АО «ВТБ Регистратор», нотариальные запросы в связи со смертью указанных акционеров эмитенту и реестродержателю не поступали.

Указанные сведения также подтверждаются справкой АО «ВТБ Регистратор» от 14.11.2023 № ЦО-11482-141123/5.

Вышеуказанные сведения также следуют из отзыва ответчика, представленного в суд до выделения требований в отдельное производство, при этом суд обращает внимание, что истец уточнил в ходе выделенного судебного спора круг физических лиц на основании представленных по запросам суда сведений.

Возражений на исковое заявление не поступало, ответчик в целом не возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требований.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) следует, что акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество) уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Неучастие в общих собраниях акционеров ПАО «РусГидро», неполучение дивидендов и необновление анкеты зарегистрированного лица свидетельствует о фактически добровольном выходе акционеров из корпорации.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, поскольку согласно п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В силу статьи 25 Закона об акционерных обществах все акции общества являются бездокументарными.

В ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указаны случаи, при которых право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке исключить указанных акционеров из реестра владельцев ценных бумаг ПАО РусГидро с целью дальнейшего зачисления акций на казначейский счет организации.

Единственным допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание права собственности на акции с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Таким образом, последовательное (длительное) уклонение прежних акционеров от реализации своих прав и исполнения своих корпоративных обязательств явно свидетельствует об утраченном ими интересе к участию в корпоративной жизни ПАО «РусГидро».

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта права и порядка фиксации права. Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми:

согласно ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Учитывая статус эмитента, предусмотренные ст. 31 Закона об акционерных обществах права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом.

Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Данный вывод нашел свое отражение в судебной практике, в частности, в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021 по делу № А40- 3278/20-58-24, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу № А49-2517/2016, в решениях Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 по делу № А40- 3278/20-58-24, Арбитражного суда Московской области по делу № А41-56718/2017, Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2019 по делу № А45-46102/2018.

В силу изложенного, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «РусГидро», номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е, в количестве 9 708 309 штук, числящиеся на лицевых счетах перечисленных в уточненном иске 17 граждан, являются бесхозяйным имуществом.

Пункт 7.3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27 гласит: регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору).

Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения установленной процедуры на основании решения суда обязан зачислить на казначейский лицевой счёт эмитента перечисленные в настоящем решении обыкновенные акции.

Таким образом, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Вопрос о распределении государственной пошлины разрешен в деле № А33-34982/2023, в рамках выделенного производства государственная пошлина не уплачивалась, в связи с чем в рамках настоящего спора суд не разрешает вопрос о распределении государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) на обыкновенные акции публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г.

Красноярск) номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е, находящиеся на счетах следующих лиц:

№

Фамилия, имя, отчество

Номер счета

Количество обыкновенных

акций

1

ФИО4

305644

211 652

2

ФИО5

64639

211 379

3

ФИО18

68036

243 915

4

ФИО29

52790

267 379

5

ФИО39

63847

281 092

6

ФИО42

419981

322 163

7

ФИО43

65750

325 216

8

ФИО51

61833

363 906

9

ФИО54

52063

401 069

10

ФИО59

58995

464 356

11

ФИО61

52139

467 913

12

ФИО67

56320

580 445

13

ФИО79

1514756

765 775

14

ФИО80

52204

778 313

15

ФИО86

52865

802 137

16

ФИО101

51958

1 574 304

17

ФИО103

53236

1 647 295

Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу зачислить на казначейский лицевой счёт эмитента публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) в реестре акционеров Общества № 2 перечисленные в настоящем решении обыкновенные акции публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск).

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Н.М. Григорьев