Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А51-19367/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19367/2019
г. Владивосток
14 февраля 2020 года
13 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном разбирательстве дело по иску акционерного общества "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "МЕТОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора,

третьи лица: ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», акционерное общество «ОТС», ФИО2, ФИО3,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: адвокат Дедик Т.В., доверенность от 29.04.2019, удостоверение адвоката;

третьи лица: не явились, извещены,

присутствует без подтверждения полномочий: ФИО4, паспорт

установил:

Акционерное общество «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МЕТОД» о признании недействительным договора от 05.10.2018 №90/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки: признать недействительной запись о праве собственности, внесенную в ЕГРН 09.11.2018 за номером 25:28:010022:395-25/001 /2018-3; обязать ООО «Метод» возвратить АО «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» объект недвижимости: здание, нежилое здание управления, площадью 369,7 кв. м., кадастровый номер: 25:28:010022:395, расположенное по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», акционерное общество «ОТС», ФИО2 и ФИО3.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал.

ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» представило в материалы дела письменный отзыв, в котором возражало против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

АО «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как указывает истец и не оспаривает ответчик, на момент совершения оспариваемой сделки (05.10.2018) ФИО2 исполнял обязанности генерального директора АО «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Общество произвело оценку объекта недвижимости – нежилого здания управления, площадью 369,7 кв.м., кадастровый номер: 25:28:010022:395, расположенного по адресу: <...>.

Согласно отчету об оценке № 03/0917/8/И1 от 01 июня 2018 независимого оценщика ООО «Южный Региональный Центр Оценки-ВЕАКОН» по состоянию на 11.10.2017 итоговая величина рыночной стоимости объекта недвижимости составила 40 297 000 рублей с учетом НДС.

16 августа 2018 исполняющий обязанности генерального директора АО «ЖТК» ФИО2 издал распоряжение № 831-р «О продаже недвижимого имущества АО «ЖТК», с начальной ценой продажи объекта 40 297 000 рублей с учетом НДС, а 27 августа 2018, в качестве председателя конкурсной комиссии по организации торгов, утвердил аукционную документацию на проведение открытого аукциона в электронной форме №90/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи Объекта недвижимости (далее - Аукцион) с начальной ценой продажи объекта 40 297 000 (Сорок миллионов двести девяносто семь тысяч) рублей с учетом НДС.

Извещение о проведении Аукциона и аукционная документация были размещены 31 августа 2018 на электронной площадке «OTC.RU».

В качестве даты начала приема заявок установлено 31.08.2018, даты окончания приема заявок - 01.10.2018, даты рассмотрения заявок- 02.10.2018, подведение итогов - 03.10.2018.

По итогам проведения торгов, 05.10.2018 между ООО «Метод» и АО «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» заключен договор №90/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП купли-продажи нежилого здания управления, площадью 369,7 кв.м., кадастровый номер: 25:28:010022:395, расположенного по адресу: <...>.

25.09.2018 решением Совета директоров АО «ЖТК» были изменены критерии рассмотрения сделок по распоряжению недвижимым имуществом АО «ЖТК (протокол № 12 от 25.09.2018), в соответствии с которыми решения о совершении сделок по продаже недвижимого имущества по цене ниже его балансовой (остаточной) стоимости на дату принятия решения, а также сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, рыночная или остаточная стоимость которого по бухгалтерскому учету на последнюю отчетную дату превышает 20 (двадцать) миллионов рублей, были отнесены к компетенции Совета директоров Общества.

Истец утверждает, что сделка была совершена с превышением генеральным директором АО «ЖТК» ФИО2 своих полномочий, поскольку не была одобрена Советом директоров общества, обратился в суд с требованиями о признании сделки недействительной.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Истец в обоснование требований ссылается на положения статьи 173.1 и 174 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление ВС РФ N 25) по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец ссылается на решение Совета директоров АО «ЖТК», утвержденное протоколом Совета директоров № 12 от 25.09.2018, где были утверждены новые критерии рассмотрения сделок по распоряжению недвижимым имуществом, согласно которым имущество стоимостью более 20 000 000 рублей может быть отчуждено после одобрения сделки.

Довод истца, что ответчик, заключая сделку, должен был быть осмотрительным и изучить Устав АО «ЖТК» и другие документы Общества, и понять ограничивающие положения Устава по вопросу компетенции генерального директора и компетенции Совета директоров судом отклоняется, поскольку такой довод противоречит положениям пункта 1 статьи 174 ГК РФ и пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на истца (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27).

Судом при рассмотрении настоящего спора не установлены, а истцом не доказаны обстоятельства, в силу которых покупатель имущества должен был безусловно знать о том, что сделка по отчуждению имущества является для общества крупной и не одобрена в соответствии с законом.

Напротив, действия самого истца, такие как проведение торгов и издание распоряжения о продаже недвижимого имущества, подписанное ФИО2, свидетельствовали об отсутствии каких-либо ограничений на совершение оспариваемой сделки и не содержали сведений необходимости ее одобрения.

Суд критически оценивает довод истца о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку в материалы дела представлена справка АО «ЖТК» в которой истец сам указывает на то, что отчужденный объект недвижимости составляет 0,1 % от балансовой стоимости активов общества и сделка не является крупной.

При этом, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, даже при наличии признаков крупности, сделка может быть признана недействительной при условии, что контрагент (ответчик) знал о необходимости ее одобрения и о том, что сделка обладает такими признаками, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано.

Кроме того, в исковом заявлении и в судебных заседаниях истец не отрицал, что на момент принятия решения, публикации извещения о проведении аукциона и заключения оспариваемой сделки ФИО2 являлся исполняющим обязанности генерального директора акционерного общества.

Указанное также подтверждается выпиской из протокола заседания Совета директоров от 14.05.2018 года.

Доводы истца о нарушении процедуры проведения торгов не рассматривается судом, поскольку оценка правомерности процедуры выходит за рамки заявленных истцом требований.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Обращаясь с рассматриваемым иском, истец ссылается на собственные действия, которые сам квалифицирует как неправомерные действия при проведении торгов.

Таким образом, учитывая требования перечисленных норм права, доводы истца о его неправомерных действиях не могут быть положены судом в основу признания договора недействительным.

Довод истца о том, что оспариваемой сделкой обществу причинены убытки отклонен судом в силу следующего.

Как указывает сам истец в исковом заявлении и в справке от 17.10.2018 года № ФБ-1467, остаточная стоимость объекта недвижимости составляет 927 200 рублей.

Истцом в материалы дела представлен отчет об оценке № 03/0917/8/И1 от 01 июня 2018 независимого оценщика ООО «Южный Региональный Центр Оценки-ВЕАКОН», согласно которому рыночная стоимость объекта недвижимости составила 40 297 000 рублей с учетом НДС.

Оспариваемой сделкой имущество было отчуждено обществом по цене 40 297 000 рублей.

Как следует из материалов дела и не опровергается сторонами, ответчик обязательства по договору исполнил в полном объеме, что свидетельствует о том, что обществом было получено встречное обеспечение по договору в виде оплаты в полном объеме рыночной стоимости объекта.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие недостоверности рыночной стоимости имущества, а также доказательства исполнения покупателем обязанности по оплате сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемая сделка причинила убытки обществу.

Истец доказательств того, что объект недвижимости был отчужден по цене ниже рыночной, в материалы дела не представил.

Кроме того, при заключении спорного договора ответчиком использовались заемные средства, представленные ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» по кредитному договору № <***> от 17.10.18, в связи с чем, соблюдение требований законодательства и учредительных документов было дополнительно подвергнуто проверке Банком в целях оформления договора залога, что подтверждается материалами дела и отзывом ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения сторон, приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, установив, что в результате совершения оспариваемой сделки продавец получил оплату в размере рыночной стоимости имущества, тем самым отсутствуют основания для вывода о причинении обществу ущерба, признав недоказанным довод о том, что ответчику было известно о том, что сделка является крупной и подлежит одобрению, суд пришел к выводу о том, что необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной истцом не доказана, его требования удовлетворению не подлежат.

Исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

В связи с отказом в удовлетворении иска, на основании части 2 статьи 168 АПК РФ обеспечительные меры, принятые определением суда от 06 сентября 2019 года, подлежат отмене по указанному основанию.

Данное основание для отмены мер является достаточным и своевременным, в связи с чем, доводы ходатайства ответчика об отмене обеспечительных мер не подлежат дополнительной правовой оценке.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца в полно объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Обеспечительные меры, установленные определением Арбитражного суда Приморского края от 06 сентября 2019 года по делу №А51-19367/2019, отменить.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.