Решение от 24 июля 2020 г. по делу № А40-3/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-3/20-85-6
г. Москва
24 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТЕХНОЛОГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИСА АВТО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 2 884 654 руб. 85 коп.

по встречному иску

Общества с ограниченной ответственностью "ДИСА АВТО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Акционерному обществу "ТЕХНОЛОГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании cоглашения о переводе долга незаключенным

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 01.02.2018 №б/н

от ответчика – ФИО3 по дов. от 20.05.2020 №б/н

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ТЕХНОЛОГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДИСА АВТО" о взыскании задолженности в размере 2 884 654 руб. 85 коп. по соглашению о погашении долга от 31.10.2016 №1-2016.

Определением от 30.06.2020 судом в порядке ст. 132 АПК РФ принято к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "ДИСА АВТО" к Акционерному обществу "ТЕХНОЛОГ" о признании соглашения о переводе долга от 22.05.2014 №1 незаключенным.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 23.06.2020 по 30.06.2020, с 30.06.2020 по 07.07.2020.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, возражал относительно встречного иска по доводам, изложенным в представленных возражениях.

Представитель ответчика возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление, поддержал встречные исковые требования.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые полностью изложили и поддержали свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований, об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, 31.10.2016 между истцом – АО "ТЕХНОЛОГ" (Кредитор) и ответчиком – ООО "ДИСА АВТО" (Должник) заключено соглашение о погашении долга № 1-2016.

В соответствии с п. 1.1 соглашения ООО "ДИСА АВТО" полностью принимает на себя обязательства по оплате суммы долга перед АО "ТЕХНОЛОГ" в размере 3 125 042 руб. 85 коп., возникшего в результате Соглашения о переводе долга № 1 от 22 мая 2014 года, заключенного между ЗАО "ДИСА АВТО" и ООО "ДИСА АВТО". Расчет суммы задолженности составлен на 31.10.2016.

Пунктом 1.2 соглашения стороны определили график выплат суммы долга: ежемесячно, до 15 числа текущего месяца в сумме:

- с ноября 2016 по ноябрь 2018 – 120 194 руб;

- декабрь 2018 – 120 192 руб. 85 коп.

Обязанность должника подтверждается актом сверки взаиморасчетов между АО "ТЕХНОЛОГ" и ООО "ДИСА АВТО" по соглашения о переводе долга № 1 от 22.05.2014, являющимся неотъемлемой часть соглашения о погашении долга от 31.10.2016 № 1-2016.

Как усматривается из материалов дела, ответчиком частично оплачена сумма долга в размере 240 388 руб., т.о. задолженность ответчика составляет 2 884 654 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2019.

Направленная в адрес ответчика претензия от 28.11.2018 Их.№ 26-Б оставлена последним без ответа и удовлетворения, в результате чего истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Возражая относительно первоначальных исковых требований, ответчик по первоначальному иску представил в порядке ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку спорное соглашение о погашении долга от 31.10.2016 № 1-2016 не позволяет индивидуализировать обязательство, в части предмета и обстоятельств возникновения спорного соглашения.

Ответчик также ссылается, что принятое советом директоров АО «Технолог» решение от 01.04.2013 о повышении арендной платы на 20%, в случае несоблюдения арендатором ежемесячного погашения текущей задолженности, при этом, по мнению ответчика, указанное повышение засчитывается в счет образовавшегося долга.

Кроме того, ООО "ДИСА АВТО" заявлено встречное исковое заявление о признании Соглашения о переводе долга от 22.05.2014 №1 незаключенным.

В обоснование встречных исковых требований, истец указывает на то, что при заключении Соглашения о переводе долга от 22.05.2014 №1 ЗАО "ДИСА АВТО" не было получено разрешение от кредитора - АО "ТЕХНОЛОГ", следовательно, указанное соглашение не имеет юридической силы, кроме того, истец указывает на отсутствие существенных условий договора, а именно согласованного предмета и обстоятельств возникновения спорного соглашения.

Более того, истец по встречному иску ссылается на аффилированность лиц при заключении спорного соглашения, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором как ЗАО «ДИСА Авто», так и ООО «ДИСА Авто» являлся ФИО4, то же самое лицо являлось одним из учредителей ЗАО «ДИСА Авто» и 100% учредителем ООО «ДИСА Авто», таким образом, в силу п. 3 ст. 182 АПК РФ сделка подлежит признанию недействительной.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как установлено судом, что договорные отношения, сложившиеся между истцом и ответчиком основаны на договоре аренды от 01.08.2011 № А-28В-2011; на договоре аренды от 01.11.2011 № А-В45ТВ- 2011; на договоре аренды от 01.11.2011 № А-263 — 2011; на договоре аренды от 01.07.2012 № А-28Г — 2012, заключенные между АО «ТЕХНОЛОГ» (арендодатель) и ООО «ДИСА» (арендатор).

В рамках указанных договоров аренды арендатором и арендодателем составлен акт сверки взаимных расчетов за период с 31.12.2011 по 01.10.2012, согласно которому задолженность арендатора по арендной плате составляет 6 043 042 руб. 85 коп.

21.09.2012 ООО «ДИСА» направило в адрес АО «ТЕХНОЛОГ» письмо № 02-116, согласно которому признавало наличие долга в размере 6 043 042 руб. 85 коп., а также просило истца дать согласие на перевод указанного долга в адрес ЗАО «ДИСА Авто».

01.10.2012 между ООО «ДИСА» и ЗАО «ДИСА Авто» было подписано соглашение о переводе долга, согласно которому ООО «ДИСА» уступило свой долг по договору аренды от 01.08.2011 № А-28В-2011; по договору аренды от 01.11.2011 № А-В45ТВ- 2011; по договору аренды от 01.11.2011 № А-263 — 2011; по договору аренды от 01.07.2012 № А-28Г — 2012 в размере 6 043 042 руб. 85 коп. новому должнику - ЗАО «ДИСА Авто».

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 задолженность ЗАО «ДИСА Авто» составила 5 015 042 руб. 85 коп., а согласно акту сверки по состоянию на 31.12.2013 — 3 125 042 руб. 85 коп.

22.05.2014 между ЗАО «ДИСА Авто» и ООО «ДИСА Авто» было заключено соглашение о переводе долга, согласно которому ООО «ДИСА Авто» приняло на себя обязательства по погашению имеющегося перед АО «ТЕХНОЛОГ» долга в размере 3 125 042 руб. 85 коп., являющегося предметом встречного иска.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013 задолженность ООО «ДИСА Авто» составила 3 125 042 руб. 85 коп.

Впоследствии, 31.10.2016 между истцом – АО "ТЕХНОЛОГ" (Кредитор) и ответчиком – ООО "ДИСА АВТО" (Должник) было подписано Соглашение о погашении долга № 1-2016, задолженность по которому является предметом первоначального иска.

В силу п. п. 1 - 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Исходя из п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта; в этом случае, договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (п. 1 ст. 433, п. 3 ст. 438 ГК РФ).

По смыслу п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ, для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта, достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок; при этом, не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Как усматривается из материалов дела, ответчиком была произведена частичная оплата суммы долга в размере 240 388 руб.

Таким образом, ООО "ДИСА АВТО" своими действиями фактически подтвердило действие соглашения о погашении долга от 31.10.2016 №1-2016 заключенным.

Довод об аффилированности лиц, подписавших Соглашение о переводе долга от 22.05.2014 №1 в лице учредителя ФИО4 подлежит отклонению, поскольку как следует из ч. 2 п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ нарушение указанного законодательного предписания не влечет ничтожность совершенной сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы и при условии, если она не одобрена представляемым.

Иначе говоря, подобная сделка в соответствии с законодательством не является ничтожной и может быть признана недействительной исключительно решением суда по иску одной из сторон сделки.

До настоящего времени указанные сделки не были оспорены и не были признаны в установленном законом порядке недействительными.

Ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске истцом по встречному иску исковой давности.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ), исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из приведенных правовых норм и актов, их толкования следует, что руководитель общества является законным представителем юридического лица, и сроки исковой давности по требованиям юридического лица начинают течь с момента, когда о нарушенном праве юридического лица узнало управомоченное лицо (например, генеральный директор, заключивший сделку) при этом изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица, что исключает возможность манипулирования сроком исковой давности, поскольку для третьих лиц общество является единым субъектом и недопустимо, чтобы исковая давность исчислялась по-разному в зависимости от того случайного факта, кто обратился от имени общества с требованием об оспаривании сделки (директор, член совета директоров или участник (акционер)).

Следовательно, срок исковой давности необходимо исчислять с момента заключения оспариваемого Соглашения о переводе долга от 22.05.2014 №1 в лице учредителя ФИО4, то есть с 22.05.2014, который истек 22.05.2015.

Встречное исковое заявление предъявлено ООО "ДИСА АВТО" в Арбитражный суд города Москвы в судебном заседании 30.06.2020.

Срок исковой давности по требованию о признании Соглашения о переводе долга от 22.05.2014 №1 незаключенным истцом по встречному иску пропущен.

Из установленных судом обстоятельств следует, что результатом совершенной сделки в виде Соглашения о погашении долга от 31.10.2016 №1-2016 стал перевод обязательств по оплате арендных платежей на основании договора аренды от 01.08.2011 № А-28В-2011; договора аренды от 01.11.2011 № А-В45ТВ- 2011; договора аренды от 01.11.2011 № А-263 — 2011; договора аренды от 01.07.2012 № А-28Г — 2012 от арендодателя к арендатору, вследствие неисполнения обязательств по оплате арендных платежей по вышеуказанным договорам аренды.

В соответствии с п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, арбитражный суд, приходит к выводу, что у ответчика перед истцом существует задолженность в размере 2 884 654 руб. 85 коп., которая до настоящего времени не оплачена, что в силу закона является недопустимым (ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бесспорных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих об обратном суду в настоящем деле не представлено, а при таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что первоначальное требование о взыскании основного долга в указанном размере правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 4, 8, 12, 166, 168, 421, 432 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64, 65, 68, 102, 110, 121, 122, 123, 131, 132, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ДИСА АВТО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТЕХНОЛОГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 2 884 654 (Два миллиона восемьсот восемьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят четыре) руб. 85 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 423 (Тридцать семь тысяч четыреста двадцать три) руб.

В удовлетворении встречных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

Судья:

Д.Н. Федорова