Решение от 2 июня 2021 г. по делу № А16-1689/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: https://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-1689/2020
г. Биробиджан
02 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021 года. Полный текст решения изготовлен 02 июня 2021 года.

Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи Кручинина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Амур" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-СН" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН 1145044003719, ИНН 5044092696)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

-1) общество с ограниченной ответственностью «Сибирь» (с. Ирбейское Ирбейского района Красноярского края, ОГРН <***>, ИНН <***>);

-2) ФИО3,

при онлайн-участии от ответчика – управляющего ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Амур" (далее – ООО «ТД «Амур») обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-СН" (далее – ООО «Паритет-СН») о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2018, заключенного между сторонами, недействительным (ничтожным).

Определением от 14.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сибирь» (далее – ООО «Сибирь») и ФИО3.

ООО «Сибирь» в отзывах на иск от 19.03.2020, от 16.07.2020 и от 28.09.2020 поддержало исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении требований отказать, приведя в обоснование мотивы отзывов на иск.

Дело рассматривается в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, установил следующее.

ООО «ТД «Амур» (займодавец) и ООО «Сибирь» (заемщик) заключены следующие договоры беспроцентного займа со сроком возврата 10 месяцев с момента поступления денежных средств на расчетный счет заемщика:

– № 2014/11 от 11.11.2014 на сумму 1 000 000 руб.;

– № 2014/11 от 03.12.2014 на сумму 1 000 000 руб.;

– № 2014/12/6 от 05.12.2014 на сумму 2 000 000 руб.;

– № 2014/12/7 от 16.12.2014 на сумму 1 000 000 руб.;

– № 2015/1 от 21.01.2015 на сумму 1 500 000 руб.;

– № 2015/2 от 17.02.2015 на сумму 500 000 руб.;

– № 2015/3 от 12.03.2015 на сумму 1 500 000 руб.

ООО «ТД «Амур» и ООО «Паритет-СН» 01.10.2019 заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому истец (цедент) уступает ответчику (Цессионарию) за вознаграждение в сумме 50 000 руб. права требования исполнения денежного обязательства от должника ООО «Сибирь» (третьего лица) по вышеуказанным договорам займа.

Заявитель считает данный договор недействительным, указывает на то, что генеральный директор ООО «ТД «Амур» ФИО3 по собственной инициативе убыла в отпуск по уходу за ребенком с 01.08.2018 г. по 18.03.2019. После выхода из отпуска ФИО3 на работе по месту нахождения общества не появлялась вплоть до её увольнения по решению учредителя 10.12.2019. Из бухгалтерии общества ФИО3 изъяты бухгалтерская документация и печать общества. Истец считает, что в результате совершения со связанным (аффилированным) лицом оспариваемой сделки ООО «ТД «Амур» утратило возможность истребовать реальную ко взысканию задолженность, не получив взамен встречного предоставления.

Также истцом заявлено о нарушении сторонами договора цессии пункта 9.2 договоров займа, в связи с отсутствием согласия заемщика на уступку права требования. В связи с чем, истец, ссылаясь на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая всю совокупность излагаемых доводов, обратился в суд с иском о признании договора цессии недействительным.

Суд, рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 16 и 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, в рассматриваемом случае ООО «ТД «Амур» как цедент является ненадлежащим истцом.

Также суд учитывает, что согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст.167 ГК РФ).

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Аффилированность истца и ответчика, признаки которой предусмотрены статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона № 14-ФЗ), доказательствами не подтверждены.

Доказательств того, что договор цессии от 01.10.2018 является крупной сделкой для истца и заключен в нарушение статьи 46 Закона № 14-ФЗ, суду не представлено.

Возмездность сделки подтверждается представленными платежным поручением № 1 от 08.09.2018 и квитанцией к приходному кассовому ордеру № 29 от 02.10.2018.

Отсутствуют и доказательства того, что в период заключения оспариваемой сделки директор ФИО3 не обладала полномочиями на её заключение.

К утверждению истца об утрате возможности реального взыскания с ООО «Сибирь» заемных средств в результате неравноценного предоставления суд относится критически. Срок возврата займа ограничен 12.01.2016. Доказательства того, что ООО «Сибирь» намерено исполнить свои обязательства по возврату заемных средств, либо обладает такой возможностью, суду не представлены. Учитывая, что право требования по договорам займа уступлено по результатам проведения аукциона и реализовано по начальной цене, доказательства несоответствия такой цены рыночному уровню отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

реШил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.

Судья

ФИО1