Решение от 28 января 2019 г. по делу № А56-36608/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36608/2018
28 января 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации (адрес: Россия 191038, Санкт-Петербург, НАБ. РЕКИ ФОНТАНКИ 68/70/72/74);

ответчики: Закрытое акционерное общество "ИСТОЧНИК ПЛЮС"; БАРАНЕНКО АЛЕКСАНДР ВЛАДИМИРОВИЧ; МАКСИМОВСКАЯ ИРИНА ИВАНОВНА; МИТРОФАНОВ БОРИС ИВАНОВИЧ (адрес: Россия 191040, Санкт-Петербург, ПЕР. КУЗНЕЧНЫЙ 17/2/ЛИТ А; Россия 196158, Санкт-Петербург, ДУНАЙСКИЙ ПР 24/124; Россия 195279, Санкт-Петербург, УДАРНИКОВ ПР. 38/2/463; Россия 238420, Г БАГРАДИОНОВСК, УЛ 10 ФЕВРАЛЯ 30/2; Россия 142108, г. Багратионовск, Калининградская область, ул. Багратиона, д. 28, кв. 14; Россия 197760, г. Санкт-Петербург, г. Кронштадт, Кронштадтский район, Макаровская ул. д. 3);

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Санкт-Петербургу; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 190103, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр. д. 47, лит. А; Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика д. 10-12, лит. О)

о ликвидации

при участии

- от истца: представитель ФИО6, доверенность от 20.04.2018;

- от ответчиков: представители не явились (извещены);

- от третьих лиц: представители не явились (извещены);

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ИСТОЧНИК ПЛЮС", ФИО2, ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики) о ликвидации ЗАО "ИСТОЧНИК ПЛЮС" о возложении солидарно обязанностей по ликвидации ЗАО "ИСТОЧНИК ПЛЮС" на его учредителей (акционеров) ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

На основании распоряжения председателя Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО7 от 19.07.2018 дело №А56-36608/2018 передано в производство судьи Е.Н.Домрачевой.

В настоящем судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчики и Третьи лица, надлежащим образом извещенные, в судебное заседание не явились, письменных возражений по иску не представили.

В связи с неявкой ответчиков и третьих лиц в судебное заседание дело рассмотрено в их отсутствие, на основании ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, суд установил.

ЗАО "ИСТОЧНИК ПЛЮС" было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2002 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Учредителями Общества являются ФИО2; ФИО3; ФИО4.

В адрес Общества Банком направлено предписание от 14.12.2015 № Т2-39-2-2/51640 (далее – Предписание) об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений.

В установленный предписанием срок ответчиком обязанность по представлению отчетности не исполнена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в суд с требованием о ликвидации Общества.

Исследовав материалы дела, доводы представителя Банка, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена участниками Общества, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ.

Госпошлина по делу, в соответствии со ст.110 АПК РФ, подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ликвидировать ЗАО "ИСТОЧНИК ПЛЮС" (ОГРН <***> дата регистрации: 09.04.2002), обязанность по ликвидации ЗАО "ИСТОЧНИК ПЛЮС" возложить солидарно на участников Общества ФИО2; ФИО3; ФИО4.

Взыскать с ЗАО "ИСТОЧНИК ПЛЮС" (ОГРН <***> дата регистрации: 09.04.2002) в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 1 500 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 1 500 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 1 500 руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 1 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.